在生活中，我们见惯了大股东欺负小股东的例子，可生活中也有大股东被小股东扫地出门的案例。在巨大的利益面前，人与人之间天然的情感信任是靠不住的，还需要
制度加以保证。
杨总，50 岁左右，有自己的集团公司。三年前，集团拟成立装饰公司。
经朋友介绍，推荐了朱晨阳作为装饰公司的负责人，为便于工作开展，且为了激发朱晨阳的积极性，杨总让其当公司的法定代表人，并将朱晨阳登记为股东，占股 80%，另一挂名股东为马新明，占股 20%。
公司启动 200 万由杨总投资，公司由朱晨阳打理。双方口头约定：朱晨阳不用投资，分得公司利润的 20%，杨总是大股东，朱晨阳是小股东，该公司重大决策由杨总决定。
半年之后，业务开展不错，朱晨阳提出办公场地拥挤，将公司搬出去办公，公司的财务人员最初由公司指派，一年后朱晨阳以财务人员工作能力不行就换掉了，杨总当时没有异议。
两年半之后，公司经营好转，朱晨阳主动提出，能否将公司完全归其所有，他将杨总投资的 200 万连本带息作为借款还给杨总。
杨总拒绝后，朱晨阳主动提出让杨总去找律师咨询，杨总后来得知，公司另一注册股东马新明在未经杨总同意的情况下，将股份过至朱晨阳的亲戚名下。杨总就这样被逐出公司。
在现实生活中，或许有一天你也会遇到类似杨总的情形，该如何保障自己的控制权呢？
1 法律控制
杨总通过章程或者协议控制公司，杨总在公司章程显示大股东的股份比例超过 50% 以上。因杨总不便注册，可通过协议控制公司。
杨总可与两位代持股东签订两份协议，《股权代持协议》和《挂名法定代表人协议》。
►《股权代持协议》的核心内容：
❶表明公司的实际投资人是杨总而非朱晨阳，朱晨阳仅仅是名义上的股东，股东的所有权利和义务归杨总享有。
❷朱晨阳及马新明在代持股权期间，产生的或与代持股权有关之收益全部归杨总所有。
❸在代持期限内，如果杨总需要转让股权给第三人时，代持人应无条件配合。
❹在代持期间，代持人代持股权所产生的收益，应当在收到该收益后转交给杨总，逾期未转交，支付违约金。
❺在代持期间，朱晨阳及马新明应保证所代持股权权属的完整性和安全性，非经杨总同意，不得处置代持股权，包括但不限于转让，赠与、放弃或在该等股权上设定质押等。
►《挂名法定代表人协议》的核心内容：
❶杨总是公司的实际法定代表人,享有《公司法》及公司章程规定的法定代表人的实际权利及义务;朱晨阳是挂名法定代表人,没有实际权利义务,仅是工商登记形式上的法定代表人。
❷朱晨阳作为公司的挂名法定代表人,除履行程序性的职责外,承诺不行使任何实际的职权。
❸朱晨阳不得利用挂名身份或职务之便,非法占有或侵吞公司资金、财物。
这两份协议在公司成立之初，很容易签署。这可以起到事先防范的作用，有效避免后期纠纷的发生。但杨总因为轻信，没有事先签署协议，错失控制的良机。
2 经营控制
公司的重要人事任免由杨总掌握，包括总经理、财务人员等，还包括公司的公章、法人章、网银有杨总指派的人掌握等，杨总在合作之初，可以通过
书面协议，达到控制目的。同时在公司运营过程中，掌控重要的人事任免权，但杨总却将该部分权利拱手让出。
杨总在装饰公司忽略公司治理，未组建相应的组织架构，未对相关运营团队进行有效激励，未能形成对朱晨阳权利的有效制衡，最终导致朱晨阳大权独揽。
3 核心资源控制
比如公司的商标、商号、配方、渠道、网址、域名，上下游资源等，公司在成立之初，也要进行有效的控制。
但杨总显然没有对公司进行流程化的治理，将鸡蛋放在一个篮子。
4 文化控制
公司要有愿景、使命、价值观，公司人员需经过统一的文化培训，彼此认同是统一整体，集团公司有共同的理念、追求，人事同意调动。
杨总在公司没有建立统一的机制，加之两家公司物理空间的隔离，加速了公司的分裂。
双方纠纷的实质还是利益之争，杨总初期作为投资人，提供创业平台，后期对方认为杨总贡献减少，但依然分配 80% 的利润，心理失衡，这是分歧的根源。
可见控制加有效的激励，才是维护公司运营的有效手段。
这个案例给创业者提个醒，没有永远的朋友，只有永远的利益。在合作之初，必要的股权协议是一定要签署的，同时还要有合理的利益分配机制。不然创业就变成了裸奔，失败的概率陡增。
