抗战中，国军的战绩就好像过山车，上上下下。1941年这场战役，被蒋介石骂为最耻辱一战。
1937年9月到11月，国军在北方进行了太原战役。这一战阎锡山晋军全部出动，卫立煌率领中央军第9、第14军及第85师、独立第5旅等部参战。日本占领太原后，阎锡山撤离太原到了临汾，中央军也撤到了山西南部。
1938年2月，日军集中约10万兵力，准备在晋南作战，消灭国军部队，一举占领山西。卫立煌、阎锡山及八路军总司令朱德协同作战，先阻击由北南下的日军，争取时间，让其他地方部队转入太行山脉、吕梁山脉、中条山脉和敌后。卫立煌率部守卫临汾北面的韩信岭，阻击作战多日后，向中条山转移。
日军没能从正面突破，又采取迂回战术，从侧面进攻。第二战区东路军正副指挥朱德、彭德怀，指挥八路军和第十四军、第三军、第四十七军、第十七军、第四十四军等部利用山形地势，向着日本军队的后方空隙钻过去，并在晋东南扯敌人的后腿，破坏日军的围攻。
随后，卫立煌率部撤出包围圈，从日军后方进行骚扰作战，破坏了日军进攻。
1939年初，蒋介石制定新的抗战战略，指出：“国军连续发动有限度之攻势与反击，以牵制消耗敌人，策应敌后之游击队，加强敌后方之控制与袭扰，化敌后方为前方，迫敌局限于点线，阻止其全面统制与物资掠夺，粉碎其以华制华，以战养战之企图，同时抽调部队轮流整训，准备总反攻。”
根据这一方针，民国军委会以蒋介石为委员长，何应钦为参谋总长，重新划分了战区。任命卫立煌为第一战区司令长官，作战辖区为河南全部、安微西北部。战区下辖孙连仲第2集团军、庞炳勋第40军、孙桐萱第3集团军、李铁军第76军等部队。
第一战区驻地在洛阳，第一战区东部郑州、开封地区是黄泛区，日军无法占领，日军只能渡河南下。
中条山南面是黄河，地处山西河南交界处，山势狭长，东北端与河南王屋山相接。这座山是南下洛阳的门户，护卫着潼关和中原大地，同时拱卫着西安和大西北，瞰视着晋南和豫北，其战略地位十分重要。
1941年前，山西日军多次南下，在卫立煌指挥下，国军凭借山地运动作战，让日军每次无功而返。然后1940年后，国军情况却发生了重大变化。
一、蒋委员长以防赤化为名，将孙蔚如的第四集团军调到了河南。这支西北军作战勇猛，在这里防守时间最久，熟悉地形。
二、最多时中条山守军20万以上，孙蔚如第四集团军调离后，只剩下了曾万种的晋军第五集团军，刘茂恩的豫军第十四集团军，加上些滇军等部队。中条山的部队的组成繁杂、配合困难，兵力15万到18万，而且各自分散防御，粮弹储备状况也堪忧。
三、1941年3月，蒋介石撤换掉卫立煌，将他软禁在四川，任命何应钦接替。何应钦不会打仗，指挥系统混乱，甚至不清楚部队的具体布防位置。
四、大战前夕，何应钦出错误判断，情况上报蒋委员长，老蒋下令巩固黄河沿线，反倒抽调兵力到黄河南岸。
汲取以往作战教训，1941年后日军改变作战重点，重新制定了作战计划。这一次，日军从华中抽调两个师团配属华北方面军，又从关东军调集三个飞行战队参战。华北方面军司令官多田骏指挥，总兵力超过10万人，还有伪军配合作战。
日军的情报系统提前准备，化妆成百姓对中条山进行侦查，摸清了实际地形。作战过程中，日军特务还混杂在逃难百姓里，随时报告情况。为了获得更好的进攻条件，日军在会战前进行了清障作战，三月份首先打击了十五军和二十七军，扫清了中条山的侧翼。
1941年5月7日，日军兵分多路同时进击，同时派出空降兵直接捣毁国军指挥部。日军采取穿插战术，突击到黄河沿岸，沿着黄河，占领了垣曲、济源、孟县、平陆县城及相关的关隘据点，封锁了黄河北岸各渡口，切断了国军退路。此后，日军对数路中国守军各阵地，反复扫荡。
在何应钦指挥下，国军单纯挖战壕，修筑防御工事进行死守。战役开始后不久，国军就被分割包围，没有补给，没有外援，一片混乱。
战役开始5天后，为了扭转局面，蒋介石放卫立煌回到洛阳前线，他下令各部突围，但为时已晚。国军各部分散突围，但是山区和黄河阻碍后撤困难，撤退中各自为战，损失严重。
经过二十天战斗，我军伤亡近半，约十万陆续突围。多名将领殉国：
唐淮源，第三军军长，1941年5月13日自杀殉国。
寸性奇，第三军第十二师师长，1941年5月13日身中八弹，英勇牺牲。
王竣，第八十军新编第二十七师师长，1941年5月9日作战时牺牲。
梁希贤，第二十二师少将副师长，1941年5月9日投黄河殉国。
陈文杞，第二十四师少将副师长，1941年5月9日下午壮烈殉国。
战后统计，国军阵亡4.2万人，被俘3.5万人，而日军方面仅战死673人，受伤2292人。此战是继淞沪会战后敌我伤亡比例最大的一次战役，被蒋介石称为“抗战以来最大之耻辱”。
