馬超敗於曹操，投歸張魯，又遭楊柏讒言，離開張魯，於是從武都繞道氐中，轉奔往蜀。投奔劉備，劉備大喜，因為此時劉備剛剛攻破雒城，進圍成都。馬超兵少，劉備暗地裡讓人通知馬超先不著急到成都，先撥給兵馬，讓馬超裝作統領大軍來攻城的樣子，劉璋以為張魯也已經被劉備降服了，馬超到了成都城外駐紮，不到十天，劉璋就出降了。
這之後，馬超的出場機會就幾乎沒有了，只有下辨之戰露了個臉，被曹洪打敗。
會劉備遣張飛、馬超等從沮道趣下辯，而氐雷定等七部萬餘落反應之。太祖遣都護曹洪御超等，超等退還。
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之後，馬超似乎十分謹慎小心，夾起尾巴做人。而且劉備下辨之戰後平定漢中與曹操對峙的時候，也沒有再派出馬超，只是在進位漢中王和稱帝之後，不斷的加封馬超的官職和爵位。再之後，章武二年，馬超四十七歲就死去了。
超羈旅歸國，常懷危懼，
那麼，劉備是不是不重用馬超呢，似乎是這樣，個人認為，出現這種情況有三個方面的原因。
第一，劉備在馬超身上看到了自己的影子。
馬超在西涼地區，一直是神一樣的存在，特別是在羌、氐等胡人眼裡，羌氐人最為佩服勇力之人，因此馬超深的羌氐所望。在幫助曹操剿滅高幹郭援時，被箭矢所傷，但是輕傷不下火線，隨便包紮一下，又繼續戰鬥，結果大破敵軍。被曹操詔拜偏將軍，封都亭侯。
典略曰：……討郭援，為飛失所中，乃以囊囊其足而戰，破斬援首。
以超為偏將軍，封都亭侯。
之後，馬騰被召進京，馬超全權率領馬騰的部下。雖然表面降服於曹操，但是實際上馬超在涼州地區威名很大，是一方諸侯的存在，赤壁之戰後，周瑜都想聯合馬超共御曹操。彼時劉備才剛剛平定了荊南四郡，剛剛站穩腳跟。
瑜乃詣京見權曰："今曹操新折衄，方憂在腹心，未能與將軍連兵相事也。乞與奮威俱進取蜀，得蜀而並張魯，因留奮威固守其地，好與馬超結援。瑜還與將軍據襄陽以蹙操，北方可圖也。"
反叛曹操後，聯合西涼各地軍閥，在潼關渭水與曹操兵戎相見，追擊曹操，差點讓曹操在北渡黃河的過程中被箭矢射死。被曹操擊敗後，仍然東山再起，佔據隴上郡縣，而且自稱徵西將軍，領幷州牧，督涼州軍事。氐王千萬反叛曹操跟隨馬超。到了下辨之戰時，仍然有著很強的號召力，氐人雷定等七部萬餘落反應超。甚至在投降張魯之後，還率兵圍祁山。可謂是屢敗屢戰。堅持不懈地與曹操做著堅決的鬥爭。這一點跟劉備幾乎一模一樣。根據地一再被曹操攻破，可是一顆英雄的心始終不死。
另外一點也是與劉備相似，馬超父母妻子被魏人所殺，劉備妻子為曹操所擄掠。
於後盡殺超妻子。超奔漢中，還圍祁山。
這些應該讓劉備對馬超有了同病相憐之心，但是也增強了他對馬超的戒心。因為劉備深知馬超與他自己有著一樣的巨大野心，都不是甘居人下的人，正是這種野心支撐著劉備與馬超破碎的胸膛，一次次地站起來。因此，劉備無法對馬超太過倚重，始終要留一層防備。
第二，劉備在馬超身上看到了呂布的影子。
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馬超這個人名聲很大，但是德行經常為人所詬病。
馬超背父叛君，虐殺州將，豈獨阜之憂責，一州士大夫皆蒙其恥。（三國志楊阜傳）
馬超反叛曹操時，毫不考慮自己的父母兄弟的處境，悍然反叛，而且與殺馬騰妻子的韓遂聯合，事韓遂為父。後投靠張魯沒多久又反叛。
魏略曰：……今超棄父，以將軍為父，將軍亦當棄子，以超為子。
這種人毫不顧念親情，親手害死自己的父親，甚至認賊作父，一般人是做不到的，只因為他心中追求的是稱王稱霸，有一顆亂世梟雄的心，這才能斷親情，舍家人，為達目的誓不罷休。這一點與呂布十分吻合。
呂布與馬超一樣，都是有著信、布之勇，而呂布對於劉備來說，太刻骨銘心了，自己的徐州根據地就是被呂布攪亂的。而馬超與呂布一樣，都是走投無路之時，投靠劉備，呂布投靠之後沒多久就反水，這個前車之鑑太過於清晰，使得劉備對於馬超是不得不防。
第三，馬超死得太早了。這個原因也是劉備無法重用馬超的最主要原因。馬超在羌氐之中的巨大影響力，和他的西涼鐵騎，是劉備十分渴望的。所以，一方面劉備要防著馬超，另一方面要利用馬超的勇力和影響力為自己爭奪天下，其實我個人認為，馬超在劉備爭天下的計劃中佔了重要一環，可惜馬超死得太早。
如果馬超沒有那麼早死，劉備想讓馬超在自己爭天下的過程中扮演什麼樣的角色呢？我想再查查史書，豐富一下，後面再寫一篇文章。
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