本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海来伊份股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日分别召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票及调整回购价格和数量的议案》，现将相关内容公告如下：
一、本次股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
（一）2017年限制性股票激励计划实施情况
1、2017年4月28日，公司分别召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，分别审议通过了《公司限制性股票激励计划（预案）的议案》、《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（预案）的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
2、2017年5月23日，公司分别召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等股权激励相关事项的议案，关联董事回避了相关议案的表决。公司独立董事发表了同意的独立意见，独立董事刘向东先生就提交2017年第一次临时股东大会审议的公司限制性股票激励计划的相关议案向全体股东征集了投票权。
3、2017年6月12日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议并通过了《上海来伊份股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案，公司实施激励计划获得批准。
4、2017年7月14日，公司分别召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《调整公司限制性股票激励计划授予价格的议案》、《向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2017年7月14日作为本次限制性股票的授予日，向386名激励对象授予共计480万股限制性股票，因2016年度利润分配方案实施完毕，同意公司对限制性股票的授予价格进行相应调整，调整后的授予价格为18.02元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，并发表了核查意见。
5、2017年8月12日，公司发布了《关于限制性股票授予结果的公告》，本次限制性股票已于2017年8月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，公司本次限制性股票实际授予对象为277人，实际授予数量为371.93万股，占授予前公司总股本24,000万股的1.55%。公司限制性股票激励计划授予完成后，公司总股本由240,000,000股增至243,719,300股，相关的工商变更登记已完成，并于2017年11月9日披露《关于完成工商变更登记的公告》。
6、2018年6月11日，公司分别召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格和数量的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
7、2018年12月28日，公司分别召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象（第二批）已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格和数量的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
8、2019年4月24日，公司分别召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格和数量的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
9、2020年4月27日，公司分别召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票及调整回购价格和数量的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。该议案尚需经公司2019年年度股东大会审议。
（二）2019年股票期权与限制性股票激励计划实施情况
1、2019年8月27日，公司分别召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。具体内容详见公司于2019年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
2019年8月27日，公司召开了第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于核查公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，具体内容详见公司于2019年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
2、2019年9月11日，公司召开了第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的议案》，公司监事会认为列入公司本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件规定的条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。具体内容详见公司于2019年9月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
3、2019年9月19日，公司召开了2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。公司于2019年9月20日对《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。具体内容详见公司于2019年9月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
4、2019年10月21日，公司召开了第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次激励对象名单及股票期权授予数量的议案》、《关于向首次激励对象授予股票期权的议案》，董事会认为公司股票期权激励计划规定的授予条件已成就，同意以2019年10月21日为股票期权的授予日，向134名激励对象授予99.3400万份股票期权。行权价格为13.10元/股。公司独立董事就上述事项出具了独立意见。具体内容详见公司于2019年10月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
5、2019年10月28日，公司召开了第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次激励对象名单及限制性股票授予数量的议案》、《关于向首次激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就，同意以2019年11月4日为限制性股票的授予日，向135名激励对象授予101.2300万股限制性股票，授予价格为6.10元/股。公司独立董事就上述事项出具了独立意见。具体内容详见公司于2019年10月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
6、2019年11月16日，公司发布了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》，本次股票期权已于2019年11月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成首次授予登记工作。公司本次股票期权实际授予对象为125人，申请办理授予登记的股票期权数量为93.8900万份。
7、2019年12月13日，公司发布了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票首次授予结果公告》，本次限制性股票已于2019年12月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，并于2019年12月12日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。公司本次限制性股票实际授予对象为114人，实际授予数量为867,000股，占授予时公司总股本339,067,764股的0.26%。公司限制性股票激励计划授予完成后，公司总股本不变。
8、2020年4月27日，公司分别召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票及调整回购价格和数量的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。该议案尚需经公司2019年年度股东大会审议。
二、本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票情况
（一）本次回购注销限制性股票和注销股票期权的原因
1、2017年股权激励计划：回购注销部分限制性股票的原因
2019年4月至2020年4月，公司2017年实施的限制性股票激励计划中有35名激励对象（以下简称“离职人员（2017）”）因个人原因离职，不再符合激励对象的资格，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划2017》”）的相关规定，上述35人所持有的、已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
同时，根据《激励计划2017》的相关规定，公司2017年限制性股票激励计划第三个解除限售期公司层面的解锁条件为“以2016年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于55%”。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2020]第ZA11576号”《审计报告》，公司2019年营业收入为4,002,490,956.85元，较2016年营业收入增长23.6674%。因此公司2019年度经营业绩未达到2017年限制性股票激励计划第三个解除限售期的公司层面业绩考核要求。根据公司《激励计划2017》的相关规定，公司应回购注销当期拟解锁的限制性股票。
2、2019年股权激励计划：注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的原因
2019年11月至2020年4月，公司2019年实施的股票期权与限制性股票激励计划中有12名股票期权的激励对象（以下简称“股票期权离职人员（2019）”）和8名限制性股票的激励对象（以下简称“限制性股票离职人员（2019）”）因个人原因离职，不再符合激励对象的资格，根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划2019》”）的相关规定，上述12人所持有的、已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；上述8人所持有的、已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
同时，根据《激励计划2019》的相关规定，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期/第一个解除限售期公司层面的解锁条件为“以2018年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于30%”。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2020]第ZA11576号”《审计报告》，公司2019年营业收入为4,002,490,956.85元，较2018年营业收入增长2.8595%。因此公司2019年度经营业绩未达到2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期/第一个解除限售期的公司层面业绩考核要求。根据公司《激励计划2019》的相关规定，公司应注销当期拟行权的股票期权及回购注销当期拟解锁的限制性股票。
综上，公司董事会同意对上述已授予但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。本次回购注销的限制性股票共计1,935,676股（其中2017年股权激励计划中，离职人员（2017）持有的全部未解锁限制性股票共计268,352股，剩余181名激励对象持有的第三个解除限售期未达解锁条件的限制性股票1,372,504股，共计回购注销1,640,856股限制性股票，占公司2017年限制性股票激励计划已授予股份总数5,207,020股(3,719,300*1.4=5,207,020)的31.51%；2019年股权激励计划中，限制性股票离职人员（2019）持有的全部未解锁限制性股票共计49,600股，剩余106名激励对象持有的第一个解除限售期未达解锁条件的限制性股票245,220股，共计回购注销294,820股限制性股票，占公司2019年股权激励计划已授予限制性股票总数867,000股的34.00%）。本次回购共计1,935,676股，占公司现有总股本的0.57%。
公司董事会同意对上述已授予但尚未行权的股票期权进行注销。本次注销的股票期权共计342,640份，其中，股票期权离职人员（2019）持有的全部未行权股票期权共计87,100份，剩余113名激励对象持有的第一个行权期未达行权条件的股票期权255,540份，占公司2019年股权激励计划已授予股票期权总数938,900份的36.49%
（二）本次回购限制性股票的价格及数量
1、2017年股权激励计划：回购限制性股票的价格及数量
（1）回购价格
根据《激励计划2017》，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
自激励对象获授公司限制性股票之日起至审议本事项期间，公司实施了2017年度利润分配及转增股本方案，即以公司截至2017年12月31日总股本243,719,300股为基数，向全体股东每10股派现金红利4.00元（含税），共计97,487,720元，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共计转增97,487,720股；公司实施了2018年度利润分配方案，即以公司总股本扣减回购股份后的337,441,488股为基数，向全体股东每10股派现金红利1.50元（含税）。因此，公司2017年限制性股票激励计划所涉限制性股票的回购价格由18.02元/股调整为12.436元/股（不含银行同期存款利息）。
按照《激励计划2017》的规定，本次涉及2017年股权激励计划的回购注销的回购价格为13.4617元/股（含银行同期存款利息）。
（2）回购数量
根据《激励计划2017》的相关规定，鉴于公司2017年年度利润分配及转增股本方案实施完毕，因此，本次涉及2017年股权激励计划的回购注销的限制性股票的数量由1,172,040股调整为1,640,856?股。
2、2019年股权激励计划：回购限制性股票的价格及数量
按照《激励计划2019》的规定，本次涉及2019年股权激励计划的回购注销的回购价格为6.1915元/股（含银行同期存款利息），回购数量为294,820股（含离职人员（2019）49,600股）。
（三）本次回购的资金总额及来源
公司将以自有资金回购上述限制性股票，支付的回购资金总额为23,914,089.25 元,其中，用于回购2017年股权激励计划的限制性股票资金额共计22,088,711.22 元；用于回购2019年股权激励计划的限制性股票资金额共计1,825,378.03元。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司总股本将由339,067,764股变更为337,132,088股，公司股本结构变动如下：
单位：股
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注：以上股本结构的变动情况，以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销对公司业绩的影响
本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续履行勤勉职责，为股东创造更大的价值。
五、独立董事意见
公司本次注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票及调整回购价格和数量等有关事项，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、公司《激励计划2017》和《激励计划2019》的规定，审议程序合法、合规，不存在损害股东、中小股东利益的情形，我们同意《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票及调整回购价格和数量的议案》。公司2017年年度利润分配及转增股本方案和2018年年度利润分配方案已实施完毕，同意公司对限制性股票的回购价格和数量进行相应调整；同意公司对上述已获授但尚未解锁的限制性股票合计1,935,676股，针对2017年股权激励计划中的限制性股票以回购价格13.4617元/股（含银行同期存款利息）进行回购注销，针对2019年股权激励计划中的限制性股票以回购价格6.1915元/股（含银行同期存款利息）进行回购注销。
六、监事会意见
监事会认为：公司2017年实施的限制性股票激励计划，2019年4月至今，有35名激励对象因个人原因离职，不再符合激励对象的资格；同时，公司2019年度经营业绩未达到2017限制性股票激励计划第三个解除限售期的公司层面业绩考核要求。公司2019年实施的股票期权与限制性股票激励计划，2019年11月至今，有12名股票期权激励对象和8名限制性股票激励对象因个人原因离职，不再符合激励对象的资格；同时，公司2019年度经营业绩未达到2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期/第一个解除限售期的公司层面业绩考核要求。公司本次关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票及调整回购价格和数量等有关事项，审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《激励计划2017》和《激励计划2019》有关规定，不存在损害股东利益的情形。公司本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票及调整回购价格和数量合法、有效，同意《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票及调整回购价格和数量的议案》。
七、法律意见书的结论性意见
北京国枫律师事务所认为：公司已就本次注销及本次回购注销事宜履行了现阶段所必要的法律程序，本次注销及本次回购注销的具体情况符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划2017》和《激励计划2019》的相关规定；本次注销及本次回购注销尚需得到公司股东大会的批准；同时，本次注销及本次回购注销尚需履行相应的信息披露义务，并按照《公司法》及相关规定履行相应的减资程序，办理股份注销手续及减资的工商变更登记手续。
八、备查文件
1、《第四届董事会第四次会议决议》
2、《第四届监事会第三次会议决议》
3、《独立董事关于第四届董事会第四次会议相关议案的独立意见》
4、《北京国枫律师事务所关于上海来伊份股份有限公司2017年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》
5、《北京国枫律师事务所关于上海来伊份股份有限公司2019年股票期权和限制性股票激励计划之注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事项的的法律意见书》
特此公告。
上海来伊份股份有限公司董事会
2020年4月29日
