A公司共有徐某某、王某某兩名股東，各佔50%股權。公司原執行董事及法定代表人均為徐某某。2015年2月9日，徐某某、王某某簽署新的公司章程，載明：執行董事由股東會選舉產生，任期三年，任期屆滿前股東會不得無故解除其職務；執行董事為公司法定代表人。2015年5月8日，徐某某、王某某簽訂合同，約定雙方輪流擔任公司法定代表人一年，王某某任法定代表人時間為2015年5月8日至2016年5月7日，徐某某任法定代表人時間為2016年5月8日至2017年5月7日，依此類推，後續每人各擔任法定代表人一年。同日，徐某某、王某某作出股東會決議：選舉王某某擔任公司執行董事、法定代表人，後A公司辦理了法定代表人變更登記。在王某某擔任法定代表人的期限屆滿後（按合同約定，至2016年5月7日屆滿），王某某拒絕將法定代表人變更為徐某某。徐某某遂以A公司為被告、王某某為第三人提起訴訟，請求判令將法定代表人變更為徐某某。王某某抗辯稱：按公司章程規定，公司法定代表人由執行董事擔任，任期三年，任期屆滿前股東會不得無故解除其職務。王某某自2015年5月8日擔任法定代表人任期不足3年，因此不應被解除執行董事、法定代表人職務。上海市松江區人民法院判決：A公司辦理法定代表人變更登記，由王某某變更登記為徐某某。
A公司股東為徐某某、王某某兩人，分別享有公司50%股權，均不能單獨控制A公司，兩人作出輪流擔任法定代表人的約定符合常理。該約定具有股東東會決議性質，不違反法律規定，應為有效。且雙方於2015年5月8日簽訂係爭合同，又於同日作出股東會決議，將法定代表人變更為王某某，並辦理了變更登記，也可說明王某某對該合同的效力是認可的。
儘管公司章程規定，法定代表人由執行董事擔任，執行董事三年任期屆滿之前，股東會不得解除其職務。但係爭合同形成於章程之後，因合同具有公司決議性質，且獲得股東一致同意，可以變更章程規定事項。且在王某某擔任法定代表人之前徐某某擔任法定代表人的任期亦未屆滿三年，可見在雙方協商一致的情況下，可以變更公司執行董事暨法定代表人，而不受公司章程的約束。
第一、公司全體股東簽訂的合同等文件，雖在名義上不是股東會決議，但具有公司決議的性質，如沒有無效、可撤銷情形，該文件同樣對於全體股東具有約束力。
第二、全體股東簽訂合同等文件時，應注意文件內容不要與公司章程的規定出現矛盾，如有矛盾之處，應同時修正公司章程，避免日後出現不必要的爭議。如本案中，章程規定法定代表人的任期是三年，但股東簽訂的合同卻約定每一年輪換一次法定代表人，致使合同簽訂後一方以合同約定違反公司章程為由拒絕履行。訴至法院，法院還要對合同與章程的關係問題加以解釋，由此帶來了不必要的爭議和風險。
第三、公司創立之初，就不要設計50:50的股權結構。雙方各佔50%是世界上最差的股權結構，不僅將出現如本案雙方在執行董事、法定代表人等關鍵職位人選的扯皮，還將導致任何一方都無法單獨作出有效的股東會決議，如果股東會機制長期失靈，最終的結果只能是司法解散。
