繼瑞幸咖啡自曝公司首席運營官財務造假牽涉約22億元交易額後，曾出品《我不是藥神》《戰狼》《流浪地球》等爆款電影的A股影視文化公司北京文化又陷入了被舉報“財務造假”的風波。
4月29日晚間，北京京西文化旅遊股份有限公司（簡稱“北京文化”）針對公司董事長宋歌被原副董事長婁曉曦舉報“欺詐發行債券罪”一事，發佈公告回應：不實言論，婁曉曦因涉嫌挪用資金罪，已出逃海外。本公司將全力配合公安機關繼續調查婁曉曦涉嫌犯罪的行為。
原副董事長舉報“財務造假”
4月29日早些時候，自稱為北京文化原副董事長婁曉曦的微博賬號@我是婁曉曦 ，轉發@世紀夥伴 官方微博稱，“本人婁曉曦，實名舉報北京文化系統性財務造假，舉報高管宋歌、張雲龍涉嫌背信損害上市公司利益罪，欺詐發行債券罪，違規披露、不披露重要信息罪，職務侵佔罪，舉報材料已獲證監會受理。”
宋歌、張雲龍分別為北京文化董事長和副總裁。@我是婁曉曦 稱，北京文化2020年4月29日發佈公告，鉅虧20多億、倒改2018年審計報告、低價出售世紀夥伴，試圖粉飾太平、把財務造假的“罪”改成“錯”。
世紀夥伴全稱北京世紀夥伴文化傳媒有限公司，是北京文化的全資子公司，由婁曉曦擔任法定代表人。2014年，北京文化出資13.5億人民幣併購了世紀夥伴。
4月29日，北京文化發佈公告稱，擬將持有的世紀夥伴100%股權轉讓給北京福義興達文化發展有限公司，轉讓對價為人民幣4800萬元；本次交易預計將導致公司2020年稅前利潤增加29.9767萬元。
當日，北京文化還發布了《關於前期會計差錯更正及追溯調整的議案》，對2018年年度、2019年第一季度、2019年半年度及2019年第三季度合併財務報表前期會計差錯採用追溯重述法進行更正。其中2018年度合併利潤表中的營業收入核減4.64億元，淨利潤核減2.03億元。
北京文化：舉報者涉嫌挪用資金罪
澎湃新聞（www.thepaper.cn）就上述舉報內容聯繫北京文化，對方引述公告回應稱，北京京西文化旅遊股份有限公司原副董事長，北京世紀夥伴文化傳媒有限公司前法人、董事長婁曉曦因涉嫌挪用資金罪，已出逃海外。婁曉曦已於2020年1月19日被北京市公安局朝陽分局正式立案，目前此案正在偵查過程中。
針對關於“高管宋歌、張雲龍涉嫌背信損害上市公司利益罪，欺詐發行債券罪，違規披露、不披露重要信息罪，職務侵佔罪”的舉報內容，北京文化表示，婁曉曦於2020年4月29日晚利用“@世紀夥伴”、“@我是婁曉曦”新浪微博賬號散佈不實言論，詆譭汙衊本公司，並對本公司高管進行人身攻擊，嚴重影響了本公司的聲譽及正常經營。本公司對婁曉曦上述行為予以強烈譴責，並保留通過法律途徑追究其法律責任的權利。本公司將全力配合公安機關繼續調查婁曉曦涉嫌犯罪的行為。
值得一提的是，4月28日，北京文化披露了《北京京西文化旅遊股份有限公司關於購買董監高責任險的公告》。公告稱，為了完善公司風險管理體系，根據中國證監會《上市公司治理準則》及其他相關規定，同意為公司及公司董事、監事、高級管理人員及僱員購買責任保險。被保險人包括公司及公司董事、監事、高級管理人員及僱員，賠償限額為5000萬元人民幣，保險費用不超過50萬元人民幣/年，保險期間為12個月。
對於董監高責任險，中倫文德律師事務所李政明律師和陳勁松律師撰文分析：董事責任保險，全稱為董事、監事及高級管理人員責任保險。公司董事、監事、高管人員在履行管理職務或僱員職責時，存在因不當履職行為損害公司及其股東利益的風險；為轉移這一風險，董事責任保險應運而生。對於公司來說，董事責任保險是一種風險轉移安排，發揮積極的公司治理作用；對於公司董監高來說，董事責任保險提高管理層的風險承擔水平和管理效率，進而促進企業創新。
但並非所有的董監高履職風險都在承保範圍。北京市中倫文德律師事務所分析：
第一，董事責任保險意在分散董監高的履職風險，提供擔保、承諾代為履行債務或表示贈與等非慣常職務行為通常不屬於保障範圍。
第二，董事責任保險主要承保董監高履職過失造成的損失，故意行為導致的損失不予賠償。董監高對公司負有忠實義務和勤勉義務，我國《公司法》第一百四十八條以“列舉+兜底”的方式規定了包括挪用資金、自我交易、同業競爭等八種董監高違反忠實義務的行為，這些行為都有一定的主觀故意性，通常不在董事責任保險的承保範圍。此外，內幕交易、欺詐、賄賂等故意違法犯罪行為也不在保險責任範圍。
第三，董事責任保險作為一種財產保險，適用損失補償責任，其主要承擔民事損失補償；因此具有法律懲戒作用的懲罰性民事賠償、行政罰款並不在保障範圍之列。
被出售的世紀夥伴
從婁曉曦的舉報內容來看，激化其與北京文化之間的矛盾之一是“低價出售世紀夥伴”。從13.5億人民幣併購價變成4800萬元的轉讓價，世紀夥伴經歷了什麼？
“財務造假”風波的前一天，北京文化披露了2019年年報，報告期內北京文化實現營業收入8.55億元，同比增長15.37%；2019年歸屬於上市公司股東的淨虧損23.06億元，上年度為淨利潤1.25億元，由盈轉虧。截至2019年末，歸屬於上市公司股東的淨資產較2018年末縮水近一半。
在《關於計提2019年度資產減值準備的公告》中，北京文化稱計提了2019年度資產減值準備22.47億元，主要因為2019年宏觀經濟下行、行業監管趨嚴等因素對整體影視行業及上下游產業均造成較大影響，其中包括對世紀夥伴計提預付賬款減值4.69億元以及商譽減值準備8.34億元。
上述公告稱，世紀夥伴主營業務為電視劇業務，2019年影視行業持續深度調整和規範管理升級，國家廣播電視總局特別對“翻拍劇”、“宮鬥劇”等電視劇業務進行嚴格限制。全年電視劇備案、開機、發行數量同比顯著下滑，同時電視劇的單集發行收入明顯減少，發行難度增加，發行進度放緩，大量應收賬款難以收回，導致行業多家電視劇影視公司出現經營和業績困難的情況。同時，2019年世紀夥伴原管理團隊流失，導致核心競爭優勢缺失，並且業績下滑嚴重，短期內業務難有很大的改觀。
據北京文化《關於轉讓世紀夥伴100%股權的公告》披露，截至2018年12月31日，世紀夥伴淨資產為7.21億元，而截至2019年12月31日，公司淨資產僅剩4770.02萬元。2019年，公司營業收入主要為世紀夥伴向北京文化轉讓影視劇項目形成的收入，本年度虧損達6.30億元。
深交所發關注函
29日，深交所向北京文化發出關注函。主要針對自稱北京文化前任副董事長婁曉曦舉報該公司及相關人員存在侵害上市公司利益、違規信息披露等違規行為的問題。
深交所要求北京文化說明舉報內容是否屬實，並說明有無虛構交易、相關影視劇項目的收入確認情況、是否構成資金佔用等一系列相關問題。按要求，北京文化應於5月11日前提交說明材料。
（綜合澎湃新聞、中新網）
