A酒店公司的股東為A房地產公司、B公司、C公司，三股東的持股比例分別為10%、36%及54%。2011年6月21日，佛山中院裁定受理B公司對A酒店的強制清算申請，同時指定一家律師事務所為A酒店清算組；隨後，A酒店清算組對A酒店展開清產核資、債權確認等相關工作。之後，A房地產公司向清算組申報22萬元的債權；2012年7月30日，清算組經專項審計初步確認了A房地產公司22萬元的債權。B公司以A房地產公司與A酒店存在關聯交易為由，要求清算組不予確認A房地產公司的債權；因清算組仍予以確認，遂將清算組及A房地產公司訴至法院，要求確認A房地產公司對A酒店不享有債權。本案經佛山中院一審，以A房地產公司沒有充足的證據證明對A酒店享有債權為由，支持了B公司的訴訟請求；但是，經廣東高院二審，卻以B公司沒有訴訟主體資格為由，駁回了B公司的起訴。最後，B公司訴至最高院，最高院以股東為清算程序中的直接利害關係人為由，裁定撤銷了廣東高院的裁定，並決定提審該案。
本案爭議的焦點是，B公司作為被清算人的股東，是否有權對清算組確認的債權提起訴訟？
廣東高院認為，被清算人的股東無權對債權提起確認之訴。原因有二：一是公司法僅規定債權人對清算組確認的債權享有異議權和提起訴訟的權利，並沒有賦予債務人或債務人股東提出異議或提起訴訟的權利。通說認為，就強制清算事務，公司法及其司法解釋沒有規定的，可以參照適用破產法及其司法解釋有關破產清算的規定。而破產法與破產清算債權確認有關的《破產法》第五十八條第三款規定：“債務人、債權人對債權表記載的債權有異議的，可以向受理破產案件的人民法院提起訴訟。”參照，該規定亦未賦予被清算人的股東對債權確認享有訴權。二是公司股東若認為清算組違法清算、清算組成員因故意或重大過失造成公司損失，可以依照《公司法司法解釋二》第二十三條規定，請求清算組成員承擔賠償責任，但無權直接提起債權確認的訴訟。綜上，B公司作為股東無權提起債權確認之訴。
但是，最高院否定了廣東高院的觀點，認為：被清算人的股東，作為利害關係人，有權提起債權確認之訴。理由是：
一方面，在強制清算程序中，股東享有剩餘財產分配權，債權的多少直接影響剩餘財產權的實現，屬於債權確認訴訟的利害關係人。因為，公司強制清算程序應當以維護公司各方主體利益平衡為原則，實現公司退出環節中的公平公正。人民法院在審理公司強制清算案件時，既要充分保護債權人利益，也要兼顧公司股東等其他各方的利益。B公司作為A酒店的中小股東，其合法利益在清算程序中應得到充分保障。根據《公司法》第一百八十六條第二款規定，公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務後的剩餘財產，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。據此，在清算程序分配公司剩餘財產的順序中，公司股東處於末位，清算組對公司債權人申報債權的確認結果直接影響公司股東尚能分配的剩餘財產餘額，故可以認定公司股東對於清算組作出的有關公司債權、債務核定結果具有直接利害關係。雖然《公司法司法解釋二》第十二條只賦予債權人對清算組核定的債權提出異議並以公司為被告向人民法院提起訴訟請求確認債權的權利，但並未否認公司股東、債務人對清算組作出的債權、債務核定結果提出異議並提起訴訟的權利。由於債權人、債務人和公司股東與清算組作出的債權、債務核定結果均存在直接的利益關聯，法律上應平等的賦予利益關聯方相同的救濟權利，才能公平的保護各方的合法權益。因此，B公司作為A酒店的中小股東，有權對清算組確認的債權提出異議及提起訴訟。
另一方面，雖然《公司法》第一百八十九條第三款規定了清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失時應當承擔賠償責任，但該賠償責任屬於事後的救濟措施。法律上不能因為股東對清算組成員享有事後的索賠權利，就否定其事前的監督權利，否則不符合市場經濟的效率原則。
一、在清算程序中，股東可以對清算組所確認的債權提出異議並要求清算組予以調整，若清算組不同意調整，股東也可以清算組及債權人為被告提起債權確認之訴，請求法院確認爭議債權的有無和大小。
二、即使公司已被清算註銷，若因清算組成員未履行忠實勤勉義務，違反法律法規或公司章程的規定，致使股東遭受損失的，股東可以對清算組成員提起訴訟，要求其承擔賠償責任。
