在14年的抗日戰爭中，中國軍隊和日軍浴血廝殺了14年，有著許多著名的戰役。淞滬會戰貧弱的中國讓日本3個月亡華的牛皮吹破，平型關戰役讓日軍不可戰勝的神話破滅。儘管中國軍隊不斷的被日軍打敗，全國主要大中城市都遭淪陷，但只會讓中國人的抗戰決心更加堅定。
在獨自抵抗了日軍11年之久，全世界二戰反攻的高潮終於到來。1943年10月，蘇聯全線向德軍發起反擊，日軍也在太平洋島嶼上節節敗退。日軍為了挽救失敗的命運，孤注一擲的發動了常德會戰，集結了5個師團10萬人，從而造就了著名的常德會戰虎賁之師。
駐守常德的是國軍精銳74軍57師八千餘人，師長餘程萬。10萬日軍在不到幾天的時間裡就接佔領了常德周邊陣地，常德被圍的水洩不通。為此餘程萬師長特意貼出不告，常德不是一個利於固守的地方，但是軍人的天職就是保家衛國，決不能因為常德地形不利而逃跑，為保衛常德，保衛國家，死比活著更有價值。不僅如此，在日軍保衛常德前，他已將城中百姓全都疏散，城內只留下57師官兵，並挖斷所有退路，以示決心。
常德會戰異常的慘烈，八千國軍在10萬日軍的圍困下，寸土必爭，和日軍展開巷戰。戰至最後，孤軍抵抗40餘日，全師僅剩300餘人，幾乎彈盡糧絕，而援軍遲遲不到。在部下的勸說下，餘程萬帶領80多人突出了城去求援，在遭到40天頑強抵抗後，日軍失去信心而退去。常德血戰最終以八千虎賁師犧牲殆盡的代價而勝利，餘程萬也因棄城求援而被蔣介石送上軍事法庭，只因餘的上級出面求情，才免於一死。
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