第71條【有限公司對內轉讓股權】 有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
【對外轉讓股權】 股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答覆的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。
【股東優先購買權】 經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
【股權轉讓章定優先】 公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。
註釋：有限公司股權對內轉讓。具體規則：①有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。無需通知或取得其他股東同意。②可以是轉讓部分股權，也可以是轉讓全部股權。在轉讓部分股權的情況下，轉讓方仍保留股東身份，只是轉讓方與受讓方各自的股權比例發生變化而已。在全部轉讓的情況下，轉讓方退出公司。
有限公司股權對外轉讓。具體規則：
1、對外轉讓股權一般規則。
（1）股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東向股東以外的第三人轉讓股權，無論是部分轉讓還是全部轉讓，都應當經其他股東過半數同意。這裡講的其他股東過半數同意，是以股東人數為標準，而不以股東所代表的表決權為標準,是“股東多數決”而非“資本多數決”。這是因為股權轉讓事宜是基於股東處分其財產權而在股東彼此之間發生的合同性質的問題，而不是公司資本運營過程中的內部決策問題；它需要考慮的是每個股東的意願，而非大股東的意志。這既可以避免因少數股東的反對而否定多數股東的意願，也可以最大限度地降低股權轉讓的障礙、保障股東對其財產處分權的實現。
（2）股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答覆的，視為同意轉讓。股東向現有股東以外的其他人轉讓股權應當遵守法定程序，即應就其股權轉讓事項以書面或其他能夠確認收悉的合理方式通知其他股東征求同意。股權轉讓需要在欲轉讓股權的股東與其他股東之間形成同意對外轉讓的合意，這種合意的過程應以書面方式進行。欲出讓股權的股東應當用書面通知的方式表達其意願，其他股東也應當用書面答覆的方式表達意願。之所以要求採用書面方式：一是便於對股東間是否達成合意進行判斷，從而具備證據效力；二是當由於股權出讓導致股東身份變化時，也會引起後續的一系列法定程序的啟動（例如修改公司章程、變更公司的註冊登記事項、向原審批機關辦理變更審批手續等），而這些程序都需要以書面材料作為事實依據。本條明確規定了其他股東的答覆期限，即：其他股東自接到股權轉讓事項的書面通知之日起30日內答覆，未答覆的視為同意轉讓。規定最長30日的答覆期，既考慮到其他股東慎重權衡和決策的需要，又考慮到轉讓者能及時轉讓股權的需求。
（3）其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權，不購買的視為同意轉讓。為了保障股東行使股份轉讓權、避免其他股東的不當或消極阻撓，本條進一步規定：①股東對股權轉讓的通知逾期未答覆的視為同意轉讓；②如果半數以上其他股東不同意轉讓，則應購買要求轉讓的股權，否則視為同意對外轉讓。上述“推定同意”，為股東提供了有效的股權退出機制，保護了股東投資的自由與退出公司的自由，體現了“資合性”。
2、優先購買權的行使規則。
（1）經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，轉讓股東以外的其他股東有優先購買權。本條確認了現有股東的“優先購買權”，即：經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東，包括同意該項轉讓的股東和不同意該項轉讓的股東都有優先購買權。相對於本條第二款規定的‘不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓”而言，本條第三款的規定不是義務而是權利。但是，這種權利是以“在同等條件下”為限制的。“同等條件”應當考慮轉讓股權的數量、價格、支付方式及期限等因素。只有本公司其他股東購買出售股權的條件低於公司以外的受讓人所出條件時，才可以將股權轉讓給現有股東以外的人。
（2）優先購買權行使期限。其他股東主張優先購買轉讓股權的：①應當在收到通知後，公司章程規定的行使期間內提出購買請求；②章程沒有規定行使期間或者規定不明確的，以通知確定的期間為準；③通知確定的期間短於30日或者未明確行使期間的，行使期間為30日。
（3）兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。實踐中還經常出現多個股東同時行使優先購買權的情況，對此本條規定：“兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。”該處所指的“轉讓時各自的出資比例”，可以理解為股權轉讓時主張行使優先購買權的各股東所認繳的出資份額。
（4）損害優先購買權的處理。優先購買權優於第三人。有限公司的股東向股東以外的人轉讓股權，未就其股權轉讓事項徵求其他股東意見，或者以欺詐、惡意串通等手段，損害其他股東優先購買權，其他股東有權主張按照同等條件購買該轉讓股權。上述情形，其他股東僅提出確認股權轉讓合同及股權變動效力等請求，未同時主張按照同等條件購買轉讓股權的，人民法院不予支持，但其他股東非因自身原因導致無法行使優先購買權，請求損害賠償的除外。行使權利除斥期間：①其他股東自知道或者應當知道行使優先購買權的同等條件之日起30日內沒有主張；②或者自股權變更登記之日起超過1年的除外。第三人獲得債法救濟。股東以外的股權受讓人，因股東行使優先購買權而不能實現合同目的的，可以依法請求轉讓股東承擔相應民事責任。
（5）其他相關規定。①轉讓股權之反悔。轉讓股東在其他股東主張優先購買後又不同意轉讓股權的，其他股東不可再繼續主張優先購買權，但公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。其他股東可以主張轉讓股東賠償其合理損失合理。②繼承對抗優先購買權。有限公司的自然人股東因繼承發生變化時，其他股東不可主張行使優先購買權，但公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。
第72條【有限公司股權強制執行】 人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優先購買權的，視為放棄優先購買權。
註釋：股權作為財產權，可以作為強制執行標的。當債務人拒絕向債權人自動履行具有強制執行效力的已經生效的法院判決、裁定或法律規定由人民法院執行的其他法律文書所確認的債權時，其所擁有的公司股權可以作為強制執行的標的，但該強制執行必須依照法律規定的程序進行。
法院強制執行轉讓有限公司股東股權的程序。①應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。在強制執行程序中轉讓有限責任公司股東的股權時，為了既便於債權的執行又儘可能維護公司的人合性，本條規定人民法院應當通知公司及全體股東，但不需要股東同意，並再次確認其他股東在同等條件下的優先購買權。通知公司是為了使其協助執行，通知其他股東則是為了保障其行使優先購買權。②其他股東自人民法院通知之日起滿20日不行使優先購買權的，視為放棄優先購買權。本條也規定了其他股東行使優先購買權的期限，即自人民法院通知之日起滿20日，逾期不行使則視為放棄權利，第三人可以通過強制執行措施受讓該股權。該期限的起始日期應當理解為人民法院通知的送達日期。③公司履行股權變更手續。股權因強制執行導致轉讓後，公司應當註銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，並相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的上述修改不需再由股東會表決。
第73條【有限公司股權轉讓變更手續】 依照本法第七十一條、第七十二條轉讓股權後，公司應當註銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，並相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。
註釋：有限公司的股東依照本法第71條和第72條轉讓股權後，公司應當履行兩項程序性義務：①註銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書；②根據股東及其股權的變化情況修改公司章程、修改股東名冊並記載變更後各股東的出資額。需要說明的是，由於各公司股權轉讓的情況各有差異、股權轉讓的具體交割的時間與方式也可能不盡一致，因此本條並未規定該兩項程序義務的履行時間，該兩項義務的履行應當在合理的時間內完成。本條規定對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。依照本法規定，股東會行使的職權包括對公司章程的修改。因此，修改章程本應屬於股東會的法定審議和表決事項。但是，考慮股東之間已經就股權轉讓達成書面協議或同意、視為同意，也就沒有必要再由股東會表決。
第74條【有限公司股權收購請求權】 有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權:
（一）公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，並且符合本法規定的分配利潤條件的；
（二）公司合併、分立、轉讓主要財產的；
（三）公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。
自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。
註釋：有限公司股東的股權收購請求權，是指在法定情況下，對股東會決議投反對票的有限公司股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權。公司收購股權是股東轉讓股權的一種特殊方式，但由於收購者是本公司，其性質就不單純是股權的轉讓，而是股東撤回投資退出公司的行為。該規則是法律為股東提供的合理的救濟渠道，保障股東退出公司自由。本條是在“資本多數決”的情況下，賦予中小股東或少數股東維護自身權益的救濟措施的制度設計。當公司的控股股東或代表多數表決權的股東利用股東會決議的方式，客觀上造成“綁架”或“裹挾”其他股東、使其合理期待的利益落空或者蒙受額外風險的威脅時，後者可以利用本條規定的救濟措施，實現退出公司的目的。
股權收購請求權嚴格的條件限制。即，有下列三種情形之一，並且股東會在該股東投反對票的情況下依然做出了有效的決議，該投反對票的股東才可以請求公司按照合理的價格收購其股權。這三種情形分別是：
（1）公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，並且符合本法規定的分配利潤條件的。在該情形下，股東要求分配利潤的主張是合法的，但持有公司多數表決權的其他股東卻通過股東會決議的形式阻礙了前者分配利潤的合理利益的實現。
（2）公司合併、分立、轉讓主要財產的。在該情形下，公司現有賴以開展生產經營活動的主要財產出現變化，未來的發展充滿不確定性、甚至可能產生風險；儘管股東會按照“資本多數決”原則形成了合法的決議，但與少數表決權股東的意願相反，改變了其在設立公司時的合理利益期待，應允許其退出公司。
（3）公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。章程規定的營業期限屆滿或章程規定的其他解散事由出現時，公司本應解散，股東可以退出經營。持有公司多數表決權的其他股東通過股東會決議修改公司章程，決定公司存續，已與公司章程定立時股東的意願發生重大差異，應允許對此決議投反對票的股東退出公司，不能要求少數表決權股東違背自己意願被強迫面對公司繼續經營的風險。
股權收購請求權先協商、再訴訟。作為保護中小股東合理利益的救濟措施，為實現救濟手段的可操作性，本條規定了股東要求公司收購其股權的協議期限，即自股東會會議決議通過之日起60日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起90日內向人民法院提起訴訟。
第75條【股權繼承（章定優先）】 自然人股東死亡後，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規定的除外。
註釋：遺產繼承是財產轉讓的合法形式之一。根據繼承法的規定，遺產是公民死亡時所遺留的個人合法財產。而股權就其本質屬性來說，既包括股東的財產權，也包括基於財產權產生的身份權即股東資格，該身份權體現為股東可以就公司的事務行使表決權等有關參與公司決策的權利。就股權所具有的財產權屬性而言，其作為遺產被繼承是符合我國現行法律規定的。而股東資格的繼承問題，則有必要在公司法中做出規定。本條規定提供了股權繼承的一般原則，即：自然人股東的合法繼承人可以繼承股東資格。同時也允許公司章程做出其他安排。
股權繼承採取章程優先原則。允許公司章程另行規定股東資格繼承辦法，主要是考慮到有限公司具有人合性，股東之間的合作基於相互間的信任。而自然人股東死亡後，其繼承人畢竟已不是原股東本人，股權實質上發生了轉讓。在此情況下，其他股東對原股東的信任並不能自然轉變為對繼承人的信任，不一定願意與繼承人合作，可能導致股東之間的糾紛，甚至形成公司僵局。為此，從實際出發，應當允許章程規定股東認為切實可行的辦法，解決股東資格繼承問題。比如規定，當股東不同意某人繼承已死亡的股東的資格時，可以採用股權轉讓的辦法處理股權繼承問題等。為避免糾紛，股東在制定章程時應充分考慮股權的繼承問題，事先約定繼承辦法。應當注意，公司章程只能限制繼承人繼承股東資格，不得違反繼承法的基本原則，剝奪繼承人獲得與股權價值相適應的財產對價的權利。公司章程對股東資格繼承的限制，也只能以合理為標準。這種合理，應當體現為公司利益、其他股東利益、已死亡股東生前的意願及其繼承人的利益之間的協調與平衡。至於公司章程中未約定繼承辦法的，應當按照本條規定的一般原則由繼承人繼承死亡股東的股東資格。
自然人股東死亡後，其合法繼承人可以繼承股東資格。自然人股東的合法繼承人可以繼承股東資格。這樣規定一方面考慮到股東身份即股東資格是基於股東的財產權而產生的，一般來說，其身份權應當隨其財產權一同轉讓；同時，也考慮到被繼承人作為公司的股東，對公司曾做出過貢獻，其死後如無遺囑另作安排，由其法定繼承人繼承其股東資格有合理性，也符合我國傳統。自然人股東因繼承發生變化時，其他股東不可主張優先購買權，但公司章程另有規定或全體股東另有約定的除外。
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