第120條【上市公司定義】 本法所稱上市公司，是指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。
註釋：根據本條規定，上市公司是指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。根據股份有限公司的股票是否在證券交易所交易，可以將其分為上市公司和非上市公司兩種形式。上市公司具有一般股份有限公司所擁有的基本特徵，但是由於股東人數眾多，股票又在證券交易所公開掛牌交易，上市公司的運作及其股票交易活動對廣大的公眾投資者的利益和證券市場秩序會帶來重大的影響，因此，需要從法律上對股票上市條件、上市交易規則、上市公司內部組織機構的設置、信息披露等，專門做出規定，嚴格加以規範。
根據證券法的規定（第48條），股份有限公司發行的股票要在證券交易所進行交易，應當向證券交易所提出申請，由證券交易所依法審核同意，並由雙方簽訂上市協議。符合以下條件的股份有限公司（《證券法》第50條），可以向證券交易所申請其股票上市交易：(一)股票經國務院證券監督管理機構核准已公開發行;(二)公司股本總額不少於人民幣3000萬元;(三)公開發行的股份達到公司股份總數的25%以上;公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發行股份的比例為10%以上;(四)公司最近三年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。股份有限公司的股票上市交易申請經證券交易所依法核准後，其股票即在證券交易所掛牌交易，該股份有限公司即成為上市公司。
第121條【重大資產、擔保決議制】 上市公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司資產總額百分之三十的，應當由股東大會作出決議，並經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。
註釋：公司股東大會是公司權力機關，召開股東會議，對關係公司、股東切身利益的重大事項進行表決，是股東行使權利的方式。本法第37條對有限責任公司股東會的職權做了規定，第99條又規定，第37條規定的有限責任公司股東會的職權，適用於股份有限公司的股東大會。因此，上市公司股東大會可以依照本法第37條行使以下職權：（1）決定公司的經營方針和投資計劃；（2）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；（3）審議批准董事會的報告；（4）審議批准監事會或者監事的報告；（5）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；（6）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（7）對公司增加或者減少註冊資本作出決議；（8）對發行公司債券作出決議；（9）對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（10）修改公司章程；（11）公司章程規定的其他職權。上述事項是法定應由上市公司股東大會決議的一般事項，應當由股東大會做出決議。
上市公司股東人數眾多，股本規模大，重大的資產變動會產生較大的風險，給公司的長期經營和廣大股東的長遠利益帶來影響，因此，本條根據上市公司的特殊情況，在第37條規定的一般事項外，增加規定：上市公司在1年內購買、出售重大資產超過公司資產總額30％或者在1年內擔保金額超過公司資產總額30％的，應當由股東大會作出決議。對於一般事項的表決，經過出席股東大會會議的股東所持表決權過半數通過，即可形成股東大會決議。由於上市公司股權比較分散，為更好地保護大多數股東的利益，減少大股東操縱的情況，本條將上述事項作為上市公司股東大會的特別決議事項，規定應當經過出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。
第122條【獨立董事】 上市公司設獨立董事，具體辦法由國務院規定。
註釋：
（1）概念。上市公司獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，並與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關係的董事。
（2）獨立董事原則上最多在５家上市公司兼任獨立董事，並確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責。
（3）上市公司董事會成員中應當至少包括1/3獨立董事，其中應當至少包括1名會計專業人士（會計專業人士是指具有高級職稱或註冊會計師資格的人士）。
（4）任期。獨立董事每屆任期與該上市公司其他董事任期相同（不超過3年，具體由程序規定），任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過6年。獨立董事連續３次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。
（5）下列人員不得擔任獨立董事：（一）在上市公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關係（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關係是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或間接持有上市公司已發行股份１％以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；（三）在直接或間接持有上市公司已發行股份５％以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；（四）最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員；（五）為上市公司或者其附屬企業提供財務、法律、諮詢等服務的人員；（六）公司章程規定的其他人員；（七）中國證監會認定的其他人員。
現公司法從進一步改善上市公司治理結構，保護廣大中小股東利益出發，在本條對上市公司設獨立董事做出規定。考慮到我國股份有限公司實行法定的監事會制度，監事會在公司實踐中，特別是國有獨資或者控股公司的監督方面，發揮了重要的作用，監事會制度還是應當繼續採用。同時，為了加強對上市公司董事會決策過程的監督，強化對大股東的制衡機制，更好地維護廣大中小股東的利益，法律對上市公司設獨立董事提出了要求。上市公司設獨立董事，具體辦法授權國務院規定，上市公司應當按照國務院有關上市公司獨立董事的具體辦法執行。
第123條【董事會秘書】 上市公司設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務等事宜。
註釋：根據本法規定，董事會秘書是公司高級管理人員，其選任應當符合本法關於公司高級管理人員的任職資格的規定。有下列情形之一的，不得擔任公司董事會秘書（本法第146條）：“（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）因貪汙、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；（三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；（五）個人所負數額較大的債務到期未清償。公司違反前款規定選舉、委派董事、監事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。董事、監事、高級管理人員在任職期間出現本條第一款所列情形的，公司應當解除其職務。”
董事會秘書依法對公司負有忠實義務和勤勉義務；執行公司職務應當遵循法定規則。根據本條的規定，董事會秘書的法定職責是：①負責公司股東大會和董事會會議的籌備，②文件保管，③公司股東資料的管理，④辦理信息披露事務等事宜。董事會秘書執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損害的，應當承擔賠償責任。
第124條【關聯關係董事表決權之排除】 上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關係的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關係董事過半數通過。出席董事會的無關聯關係董事人數不足三人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。
註釋：董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關係的，應當迴避董事會會議對該事項的表決。這是董事的一項法定義務。規定這項義務，主要是考慮董事與董事會會議表決事項所涉及的企業存在關聯關係，就有可能在該項交易上與公司存在利益衝突，禁止董事在與公司有利益衝突的情況下，對與其有關聯的交易行使表決權或者代理他人行使表決權，有利於防止董事利用其在公司所處地位，犧牲公司的利益謀求自己的利益或者為他人牟取利益。
董事會表決與董事有關聯的交易事項，應當有過半數的無關聯董事出席方可舉行董事會會議。董事會會議對該類事項做出決議須經無關聯關係董事過半數通過。這樣規定主要是為了便於對這類關聯交易事項的監督，防止少數人操縱董事會表決，確保董事會對這類關聯交易事項所做的決議能夠公正合理地體現上市公司利益和大多數股東的利益。
出席董事會的無關聯關係董事人數不足3人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。出席董事會的無關聯關係董事人數太少，容易造成少數人操縱表決，使董事會會議決議難以體現大多數股東的意志和利益。因此，為了有效地保護公司利益和多數股東的利益，當出席董事會的無關聯董事人數不足3人時，應當將與董事有關聯的交易事項提交上市公司股東大會會議審議。
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