4月17日晚間，證監會對上海農村商業銀行(簡稱“上海農商行”)首發申請文件提出反饋意見。
從公告來看，證監會對上海農商行提出的反饋意見包含四大類，要求說明規範性問題、信息披露問題、關於財務會計資料的相關問題以及其他問題。華東某券商投行人士分析，商業銀行的股權關係、貸款五級分類以及不良率、理財及非標業務規範，近兩年一直是監管關注重點。
上海農商行是上海地區唯一農商行，截至2019年12月末，該行資產總額8963.35億元。從規模看，上海農商行是僅次於重慶農商行、北京農商行的全國第三大農商行。去年7月5日，該行在證監會官網披露了招股說明書，擬發行不超過28.93億股、不低於9.64億股。截至目前，共有15家銀行在A股排隊，其中農商行達10家。
53個反饋問題可分類為四大類
在公告中，證監會對上海農商行首發申請文件提出的反饋意見包含四大類，要求說明規範性問題、信息披露問題、關於財務會計資料的相關問題以及其他方面共計53個問題。可以看到，除了股權關係、歷史沿革、收入結構、經營情況等之外，這幾個方面被重點聚焦：
1）關聯交易方面
反饋意見中要求，上海農商行補充披露發生關聯交易的關聯方的具體名稱、金融、佔比；營業收入或淨利潤是否對關聯方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴。
同時，從上海農商行招股說明書披露看來，關聯交易主要是貸款和存款，反饋意見要求其說明：“披露關聯方一般貸款利息收入、關聯方存款利息支出逐年上升，且佔同類交易比例增加的具體原因，並分析合理性；披露存貸款業務的利率情況，是否與非關聯方相同業務的存在差異，並分析公允性。”對於關聯方的理財產品主要內容、金額波動較大，存放同業及其它金融機構款項增長較快的原因及合理性，也在要求補充披露之列。
另外，監管關注到，2018年，上海農商行關聯資金拆出和拆入均增加較多，要求其補充報告期內向關聯方提供借款的原因及合理性、資金使用費用的確定依據及合理性等內容。
2）貸款結構及資產質量方面
反饋意見提出，要求該行補充披露報告期內貸款的行業構成、金額、佔比及其變動原因，並分析各行業不良率變動的原因及合理性；補充披露大、中、小、微不同類型企業的貸款分佈、不良貸款率情況及合理性，及針對性採取的風控措施和執行情況。
從行業看，其中，房地產貸款餘額佔比及變動趨勢被要求補充披露，並結合當地房地產市場的發展情況、相關政策風險等，進一步說明房地產行業貸款不良率較低的合理性，房地產貸款五級分類，相關減值撥備是否充分。請保薦機構、發行人會計師發表核查意見。
記者在招股書看到，截至2018年末，上海農商銀行發放貸款和墊款淨額3940.34億元，較上年末增長 9.06%，佔資產總額的 47.26%。從貸款行業集中度來看，截至2018年末，該行前五大貸款行業分別為房地產業、租賃和商務服務業、製造業、批發和零售業以及交通運輸、倉儲和郵政業，前五大行業貸款合計佔貸款總額的48.99%，較上年末略有下降，但第一大貸款行業房地產業貸款餘額佔貸款總額的比重上升至20.18%。
在招股說明書中，上海農商行披露了按貸款五級分類的貸款分佈情況，此次的反饋意見中又提出了幾點補充要求：比如不同貸款分類，補充披露不同風險評級間的遷徙情況、不良貸款率及其變動原因，並分析披露公司貸款、個人貸款不良貸款率變動趨勢是否與行業變動趨勢一致；相比同業，五級分類佔比的差異情況、合理性，損失類貸款佔比不斷上升的原因及貸款減值準備計提是否充分等。
招股說明書披露了上海農商行按擔保方式劃分的貸款情況和不良公司貸款的分類情況。此外，還有逾期貸款佔比下降的原因及合理性，分類標準，是否包括展期、重組貸款，貸款分類的準確性及相關準備計提是否充分等問題。
3）理財業務方面
隨著資管新規的推進，商業銀行理財業務規範一直受到監管的重點關注。在該份反饋意見裡也提出：
關於理財產品，要求上海農商行進一步說明：1）理財產品是否滿足有關嵌套、結構化安排等方面的最新監管要求，是否存在需要整改及具體整改情況，發行人對應的權利義務，是否存在潛在兜底約定，未納入表內的依據是否充分；2）理財產品穿透至底層標的資產情況，是否存在違約風險，是否需要計提相關風險準備；3）資管新規發佈後的理財業務核查、產品報備等情況，是否進行“新老劃斷”等方面。
此外，理財產品的表內核算、表外核算的規模及佔比情況；理財產品、發起設立的未納入合併財務報表範圍的結構化主體的信息，包括但不限於發行渠道、收益來源、資金投向、是否存在保本及事實上剛性兌付的情形、槓桿情況、收費標準、潛在風險、資產減值情況也都被重點關注。
華東某券商投行人士告訴記者，反饋意見涉及的方面都是“常規動作”，“尤其是農商行的股權關係、貸款五級分類以及不良率，理財及非標業務規範，在這兩年都是監管重點關注的方面。”
位居全國第三大農商行，去年淨利82.84億
去年7月5日，上海農商行在證監會官網披露了招股說明書，擬發行不超過28.93億股、不低於9.64億股，募資淨額全部用於補充資本金。海通證券、國泰君安、中信證券為保薦承銷機構。
上海農商行的上市計劃一直在緊鑼密鼓籌劃中。公開信息顯示，2018年12月，上海農商行向上海證監局提交了輔導備案申請。2019年6月5日，上海證監局發佈了海通證券、國泰君安關於上海農商行輔導總結報告公示。20天之後，6月25日，上海銀保監局批覆同意上海農村商業銀行首發申請。
招股書顯示，上海農商銀行成立於2005年8月25日，是由上海國資控股、總部設在上海的法人銀行，在有著逾50年曆史的上海農村信用社基礎上整體改制而成。截至2018年末，該行員工人數為7197人，設立的本地網點數377家、異地網點7家，位於上海的370家營業網點中，有239家網點位於外環以外，佔比超過64%。截至2018年末，該行在上海地區人民幣存款餘額、貸款餘額佔有率分別是7.85%、6.96%，均排名全市第5。
上海農商銀行房地產貸款及相關的建築業貸款佔比較高，容易受到市場波動與政府宏觀調控政策的影響。在金融強監管背景下，上海農商銀行理財產品、資金信託計劃及資產管理計劃等非標產品的投資規模有所收縮，但規模仍較大，其面臨的信用風險和流動性風險需關注。
“上海農商行的優勢很明顯，區位好、區域客戶基礎好，在上海市區尤其是周邊地區有著歷史基礎，客戶存款穩定性較高，目前來，信貸資產質量保持較好水平，業務發展好、撥備水平充足，發展動能強；不過房地產及相關的建築業貸款佔比較高，理財產品、資金信託計劃及資產管理計劃等非標產品的投資規模有所收縮但規模仍較大的相關風險關注。”來自聯合資信的分析師指出。
記者注意到，從全國範圍來看，上海農商行的資產規模居於第三名。截至2019年末，重慶農商行資產升至10297.90億元、也是全國首家資產規模過萬億的農商行，去年淨利潤99.88億元、同比增長8.99%；截至2019年末，北京農商行資產規模9586億元；廣州農商行（合併口徑）資產規模8941.54億，全年淨利潤75.2億元、同比增長15.23%。
上海農商行在中國貨幣網披露的未經審計財報顯示，截至2019年末，該行全轄合併口徑資產總額8963.35億元、負債總額8258.54億元；全年淨利潤82.84億元，上年淨利潤為73.08億元，同比增長13.36%。截至2019年末，該行資本充足率15.5%，核心一級資本充足率12.51%，一級資本充足率12.51%，比上年均有明顯提升。
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