前因
公元前262年，秦昭王派大将白起攻打韩国，占领了野王城，切断了韩国上党郡和国都的联系。韩国想献出上党郡向秦求和，但是上党郡守冯亭不愿降秦，请赵国发兵取上党郡。秦昭王四十七年(公元前260年)，秦派左庶长王龁攻韩，夺取上党。上党的百姓纷纷逃往赵国，赵驻兵于长平，以便镇抚上党之民。
双方僵持多日，赵军损失巨大。廉颇根据敌强己弱、初战失利的形势，决定采取坚守营垒以待秦兵进攻的战略。秦军多次挑战，赵国却不出兵。赵王为此屡次责备廉颇赵国长期的战争粮食不足向齐国借粮不成。秦相应侯范雎派人携千金向赵国权臣行贿，用离间计。赵王既怨怒廉颇连吃败仗，士卒伤亡惨重，又嫌廉颇坚壁固守不肯出战。赵王意在速战速决，因而听信流言，便派赵括替代廉颇为将，增兵二十万攻秦。
经过
赵括上任之后，一反廉颇的部署，不仅临战更改部队的制度，而且大批撤换将领，使赵军战力下降。秦见赵中了计，暗中命白起为将军，王龁为副将。赵括虽自大骄狂，但他畏惧白起为将。所以秦王下令“有敢泄武安君将者斩。”
白起面对鲁莽轻敌，高傲自恃的对手，决定采取后退诱敌，分割围歼的战法。他命前沿部队担任诱敌任务，在赵军进攻时，佯败后撤，将主力配置在纵深构筑袋形阵地，另以精兵楔入敌先头部队与主力之间，伺机割裂赵军。8月，赵括在不明虚实的情况下，贸然采取进攻行动。秦军假意败走，暗中张开两翼设奇兵胁制赵军。赵军乘胜追至秦军壁垒，秦早有准备，壁垒坚固不得入。白起令两翼奇兵迅速出击，将赵军截为三段。赵军首尾分离，粮道被断。秦军又派轻骑兵不断骚扰赵军。赵军的战势危急，只得筑垒壁坚守，以待救兵。秦王听说赵国的粮道被切断，亲临河内督战，征发十五岁以上男丁从军，赏赐民爵一级，以阻绝赵国的援军和粮草，倾全国之力与赵作战。
到了九月，赵兵已断粮四十六天，饥饿不堪，甚至自相杀食。赵括走投无路，重新集结部队，分兵四队轮番突围，终不能出，赵括亲率精兵出战，被秦军射杀。赵括军队大败。四十几万士兵投降白起。白起使诈，把赵降卒全部坑杀，只留下二百四十个小兵回赵国报信。攻心为上，赵国上下形成恐怖氛围，进而施行灭赵之战。
秦国和赵国在长平之战中胜败是情理之中，两虎相争必有一伤。但是这场战役的秦国压倒性的胜利，完全改变了中国的历史进程。
1. 综合国力上秦国通过商鞅实行变法，通过一系列改革特别是奖励耕战，对秦国的战略资源进行系统整合。秦国通过商鞅变法国力增强、兵强马壮，对列国虎视眈眈。秦国秦昭王时期范雎相国采用的远交近攻外交策略，积极分化和邻近国家、优势兵力进攻邻国。
赵国是赵武灵王实行“胡服骑射”，军事实力大增，赵国单独消灭中山南北连起。赵国胡服骑射之后有强大的骑兵军团和军事实力，赵国是唯一单独抵抗秦国侵略的强国。 所以秦国和赵国间的战争史避免不了的战争。
2.决策(国君)方面
上党是战略位置非常重要的地区，秦国攻击东方六国必须占领上党郡。上党17城对赵国而言天上掉馅饼，天上掉馅饼不是那么好吃。那是秦国辛勤“劳动”成果，秦国不会善罢干休。只是秦国不得人心上党郡郡守让给赵国。赵国而言这是火中取栗，但是赵国应该是积极备战。秦国而言上党郡是烤瘦了鸭子飞了岂能善罢干休。所以秦国是目的非常清楚一定要占领上党地区，所以战争时不可避免。秦国的远交近攻扩大地盘，赵国是否接收上党没有必然联系。
秦国伐赵之前，秦王即遣使韩、魏两国软硬兼施，使两国不敢救赵，孤立了赵国。特别是对待赵国使臣方面秦国方面做好了文章。秦见赵换将，暗中命白起为将军，王龁为副将。赵括畏惧白起为将，所以秦王下令“有敢泄武安君将者斩。” 看出已经做好了敌人情报工作和自己的保密工作。
赵国而言综合国力不如秦国，所以不战而屈人之兵是外交阶段的结果，最好的方法积极连横借助楚、魏等力量避免打无把握之战。赵国统治者是侥幸心理不积极备战，所以仓促应战被动作战，以至于不得不营垒对峙秦军。初战不利，赵国统治集团遣使赴秦试探求和，下下策就是派使臣去秦国。秦国在加紧进攻的同时，厚待赵使大做文章。这使得其他五国看到赵国对秦国无战意，而且加重了赵国的侥幸心理。情报和保密工作方面是赵国不知敌人主将是谁，情报方面远远落后于秦国。3.主将(执行)方面
秦国的主将方面白起为将军，王龁为副将。白起素以深通韬略著称，秦昭王十三年(前294年)，白起领兵起，白起实战中每战必胜三十多年的实战经验、久经沙场、富谋多智、老年持重的白起。秦军上下对他是惟命是从对以白起为主将的秦军秦军上下对他是惟命是从对以真实磨刀霍霍。白起决定采取后退诱敌，分割围歼的战法。他命前沿部队担任诱敌任务，在赵军进攻时，佯败后撤，将主力配置在纵深构筑袋形阵地，秦军是形成一个包围网。想起成语守株待兔，如果兔子会脑筋急转弯不会撞死在树上。
赵国的主将的赵括虽然年纪轻轻但是连副将也免了。赵括是军事理论家，但是并非从实战中成长而是参谋出身，战术理论扎实而且采取他的建议时赵军取得胜利，年轻将领中佼佼者。但是赵括属于高干子弟而且顺利当上了将军，不知战争的残酷性。他父亲曾经严“‘兵，死地也，而括易言之。使赵不将括而已;若必将之，被赵者必摄也。”赵括还是接受实战洗礼增加敬仰，不是主将最佳人选。赵国方面是赵括得到接到军权后，对军官换血影响了赵国的战斗力。赵国是得失败是赵括的指挥不无关系，而且不止秦军动向的情况下放弃自己的野战工事全线追击。赵括放弃的野战工事，反成为秦军防御阵地割裂了赵国的援军和赵国突围部队。赵军没有追击时没有料到秦军的反扑，这些反扑部队是根据考古分析秦国的轻车兵。当时的骑兵没有马镫很难实行突击任务。秦军的反扑下赵军不得不建营垒躲避秦军的进攻。这说明赵括对秦军的进攻时考虑不周这是赵括的致命失误。秦军包围以后，赵括也没有积极的打通粮道和整合部队的原因是：一种是秦军的死缠烂打下不可能发起有效的攻击只能防守，另一种可能赵括只是适合参谋工作，不会真正指挥战斗就是教条主义或纸上谈兵。赵括能守四十六日，这期间为什么没有积极突围;赵括亲自带兵突围，勇气可嘉但是还是死于乱箭。他死后赵国是因为指挥系统崩溃而内无主将，外无援兵赵军不得不投降。
4.战争动员方面秦国是举国之战战争投入方面，秦王得知白起将赵括大军分割包围后，秦昭王亲赴河内征召当地所有15岁以上男丁组成援军，并普赐民爵一级。正是这支临时拼凑起来的民兵部队投入，有了生力军秦军在人数上是绝对的优势，利用兵力优势包围了赵军，截断了赵军与都城邯郸的联系，完成了白起制定的秦国的战略部署。
长平之战后赵国举国震惊中看出赵国方面也没有秦国拼命支援，推测赵国对长平赵军的消息不畅通，不知长平赵军的危险处境。赵国没有举行外交政策稳定燕国和匈奴方面，这样可以动用守卫哪里的边防军。
亡羊补牢
长平之战后，白起本拟乘胜灭赵。昭王四十八年十月，秦再次平定了上党，后军分二路。一路由王龁率领，进攻皮牢;一路由司马梗攻占太原，而白起自将围攻邯郸。韩国和赵国惊恐万分，派苏代用重金贿赂秦相应侯范雎。范雎以秦兵疲惫，急待休养为由，请求允许韩、赵割地求和，昭王应允。秦国失去了一举灭掉赵、韩的最佳时机，一等就是几十年。当时赵国上下是恐惧当中，但是赵国经过时间的推移恐惧演变成仇恨。 因为长平之战后赵国每家都有出殡，一年后的邯郸之战赵国是死战，坚决不投降。
秦国罢兵后，赵国吸取长平之战的教训，积极内政和外交赵国积极战备。赵将灵邱之地赠与楚相春申君用以拉拢楚国，并派使节携厚礼入燕韩两国交好。赵国君臣深知一旦与秦毁约，必然要导致秦大规模报复性进攻，故赵国上下积极备战，士气高涨，务农耕、修兵甲、缮城守、抚遗孤、上下同心、举国一致、誓死抗秦。最终赵国兵力悬殊的情况下坚持到楚国和魏国的援军，三国军队联合下终于败退了不可一世的秦军。
