本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
桂林福達股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2020年4月29日召開第五屆董事會第二次會議及第五屆監事會第二次會議，審議通過了《關於調整首次授予限制性股票回購價格的議案》，現將相關事項公告如下：
一、已履行的相關審批程序
1、2017年11月29日，公司2017年第四屆董事會第七次審議通過了《關於及其摘要的議案》、《關於公司2017年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法的議案》、《關於提請股東大會授權董事會辦理公司2017年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》，同日，公司2017年第七次監事會審議上述議案並對公司本次股權激勵計劃的激勵對象名單進行核實，公司獨立董事就本次股權激勵計劃發表了獨立意見。
2、2017年11月29日，公司在內部網站對激勵對象名單進行了公示，公示時間為2017年11月29日至2017年12月8日，在公示期間，公司監事會未接到任何人對公司本次激勵對象提出的異議。2017年12月9日，監事會對激勵計劃授予激勵對象名單進行了核查並對公示情況進行了說明。同日，公司披露了2017年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告，未發現內幕信息知情人和激勵對象利用公司限制性股票激勵計劃有關內幕信息進行股票買賣的行為或洩露公司股票激勵計劃有關內幕信息導致內幕交易發生的情形。
3、2017年12月15日，公司2017年第三次臨時股東大會審議並通過了《關於及其摘要的議案》、《關於公司2017年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法的議案》、《關於提請股東大會授權董事會辦理公司2017年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》。公司實施股權激勵計劃獲得批准，董事會被授權確定限制性股票授予日、在激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票並辦理授予所必需的全部事宜。
4、2018年1月5日，公司第四屆董事會第八次會議和第四屆監事會第八次會議審議通過了《關於調整公司2017年限制性股票激勵計劃授予人數和授予數量的議案》、《關於向激勵對象授予限制性股票的議案》。同意公司向符合條件的15名激勵對象授予570萬股限制性股票，並確定授予日為2018年1月5日，授予價格為4.59元/股。公司獨立董事對相關事項發表了同意的獨立意見。
5、2018年2月9日，公司在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完成了向符合條件的15名激勵對象授予570萬股限制性股票的登記手續。
6、2019年3月29日，公司召開了第四屆董事會第十六次會議和第四屆監事會第十五次會議，審議通過了《關於回購註銷已獲授權但尚未解除限售的限制性股票及調整回購價格的議案》，公司獨立董事對相關事項發表了獨立意見。鑑於公司激勵對象肖儉才因個人原因離職，已不符合激勵條件，同意對其持有的尚未解除限售的限制性股票300,000股進行回購註銷；同時鑑於公司未達到股權激勵計劃規定的第一個解除限售期的業績考核目標，同意公司回購註銷未達條件的限制性股票共計2,160,000股。本次擬回購註銷限制性股票合計2,460,000股，回購價格為人民幣4.39元/股。
7、2019年5月13日，公司召開了第四屆董事會第十八次會議和第四屆監事會第十七次會議，審議通過了《關於調整首次授予限制性股票回購價格的議案》，公司獨立董事對相關事項發表了獨立意見。鑑於公司於2019年5月9日實施了2018年度現金紅利分配方案（含稅派現0.15元/股），同意將公司2017年激勵計劃首次授予限制性股票的回購價格由4.39元/股調整為4.24元/股。
8、2019年8月5日，公司在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理了2,460,000股限制性股票回購註銷事項，本次回購註銷完成後，剩餘股權激勵限制性股票3,240,000 股。
9、2020年3月25日，公司第四屆董事會第二十五次會議審議通過了《關於終止實施2017年限制性股票激勵計劃暨回購註銷已獲授權但尚未解除限售的限制性股票的議案》，公司獨立董事對相關事項發表了同意的獨立意見。同意公司回購註銷未達到股權激勵計劃規定的第二個解除限售期的業績考核目標的限制性股票共計 1,620,000 股；同意終止實施 2017年限制性股票激勵計劃，回購註銷剩餘已獲授權但尚未解除限售的限制性股票 1,620,000 股。
上述全部應回購註銷已授予但尚未解除限售的限制性股票合計為3,240,000 股，佔公司總股本的0.54%，回購價格為4.24元/股。如本次註銷回購完成前，公司實施完畢2019年度利潤分配方案，則公司在按照激勵計劃的規定回購該部分限制性股票時應扣除激勵對象已享有的該部分現金分紅。
10、2020年4月29日，公司召開了第五屆董事會第二次會議及第五屆監事會第二次會議，審議通過了《關於調整首次授予限制性股票回購價格的議案》，公司獨立董事對相關事項發表了獨立意見。鑑於公司於2020年4月29日實施了2019年度現金紅利分配方案（含稅派現0.15元/股），同意將公司2017年激勵計劃首次授予限制性股票的回購價格由4.24元/股調整為4.09元/股。
二、調整事由與調整說明
公司於2020年4月29日實施完成2019年度權益分派方案，公司以公司總股本595,258,710股為基數，每股派發現金紅利0.15元（含稅）。本次分配不送紅股，不進行資本公積轉增股本。
根據公司《2017年限制性股票激勵計劃（草案）》規定，公司需對限制性股票的回購價格進行如下調整：
P＝P0-V=4.24元/股-0.15元/股=4.09元/股
（其中：P0為調整前的授予價格；V為每股的派息額；P為調整後的回購價格）
調整後，公司激勵計劃授予價格由4.24元/股調整為4.09元/股。
根據2017年第三次臨時股東大會授權，本次調整屬於授權範圍，經公司董事會通過即可，無需再次提交股東大會審議。
三、本次調整對公司業績的影響
本次對公司限制性股票回購價格的調整不會對公司的財務狀況和經營成果產生實質性影響。
四、獨立董事的意見
公司對限制性股票回購價格的調整符合《上市公司股權激勵管理辦法》及《公司2017年限制性股票激勵計劃（草案）》關於限制性股票回購價格調整的相關規定，並已履行必要、合規的決策程序，符合公司及全體股東的利益。因此，我們一致同意公司對本次激勵計劃回購價格進行相應的調整。
五、監事會意見
本次對公司首次授予限制性股票回購價格進行調整，系因公司2019年年度權益分派已於2020年4月29日實施完成所致，該調整方法、調整程序符合《上市公司股權激勵管理辦法》及公司《2017年限制性股票激勵計劃（草案）》中關於限制性股票回購價格調整的規定。不存在損害公司股東利益的情況。同意本次對首次授予限制性股票的回購價格進行調整。
六、法律意見書的結論意見
北京德恆律師事務所出具的法律意見書認為：截至法律意見出具日，公司本次價格調整事項已取得必要的批准和授權；本次價格調整事項符合《激勵管理辦法》等有關法律、法規、規範性文件以及《公司章程》和《激勵計劃（草案）》的相關規定；公司尚需按照相關法律法規的規定繼續履行信息披露義務。
特此公告。
桂林福達股份有限公司董事會
2020年4月30日
