公元前146年，羅馬征服迦太基、稱霸地中海。這一時期，元老院階級和騎士階級分別壟斷政治和經濟，他們在羅馬確立霸權的過程中獲取大量的財富。他們興建起數量和規模都空前巨大的農莊，大量的奴隸進入農莊勞作，奴隸制莊園經濟迅速興起。由於奴隸不需要服兵役，所以農莊的生產效率要遠高於需要定期服兵役的羅馬公民。漸漸的，作為自耕農的羅馬公民大量破產，嚴重加劇了羅馬社會的貧富分化。
格拉古兄弟
公元前134年，對平民階層抱有同情的顯貴提比略 · 格拉古當選執政官。他上任伊始就頒佈《農地法》，限制租用國有土地的面積，將有錢人的超標土地分給破產公民，並向他們提供啟動資金，以扶持自耕農。為獲得啟動資金，他繞過元老院，將帕加馬的行省稅充作農地改革資金。這項改革嚴重損害富人階級的利益，挑戰了元老院的權威，在他競選連任的當天，支持者和反對者發生暴力衝突，提比略 · 格拉古被當場打死。
為安撫平民，元老院承認《農地法》繼續生效，並指定提比略的弟弟蓋約 · 格拉古繼續改革。公元前124年，蓋約當選護民官，隨即展開了已停滯10年的農地改革。但他並不想向他哥哥那樣，用扶持自耕農的辦法化解貧富矛盾，他打算依靠搞活新經濟，解決失業問題，進而減少貧富差距，避免社會被撕裂。為此他頒佈《公用事業法》興建基礎設施，頒佈《殖民法》興建殖民城市，促進移民。但是，當蓋約提出改革羅馬公民權時，遭到元老院的激烈反對。他們擔心公民權改革，將使以城市羅馬為中心的國家形態瓦解，進而瓦解以元老院為核心的共和政體。公元前122年，蓋約競選連任失敗。不久後，他的追隨者與反對派的衝突演變成暴動，元老院下令對蓋約追隨者格殺勿論，蓋約絕望自殺。
馬略
公元前107年，軍人出身的馬略當選執政官，進行了一系列的軍事改革。他首先將羅馬公民強制兵役制度，改為志願兵制度，由國家支付工資。當兵成為一種職業，使大多數破產者紛紛響應。隨後，他取消了士兵按國籍、財產進行編制的規定，將所有士兵統一編隊。又取消了指揮官最多指揮2各軍團的限制。這些措施開啟了軍隊職業化和私人化，漸漸形成軍人集團。
公元前91年，因為無法獲得羅馬公民權享有的利益，羅馬在意大利半島中南部的同盟國統一發動起義。羅馬與盟國勢均力敵，雙方損失慘重，羅馬被迫接受公民權改革法案。所有盟國居民獲得羅馬公民權，各盟國以城市名義加入羅馬，羅馬成為統一國家。但新舊勢力很快陷入內戰。
蘇拉
蘇拉原是馬略的助手，他才能卓著又野心勃勃，公元前86年，蘇拉率3萬人在希臘底比斯殲滅11萬本都軍。之後，蘇拉率軍於公元前82年結束羅馬內戰，當選無限任期獨裁官。蘇拉對反對派進行了大清洗，數千人被處死，年僅18歲的凱撒也在清洗名單上，後由多人求情而被饒恕。
龐培
公元前78年，蘇拉去世。一年後，執政官雷必達發動反蘇拉改革的政變，元老院派蘇拉的助手龐培領兵鎮壓。龐培出生顯貴家族，極其富有，曾自費組建3個軍團追隨蘇拉。而且龐培具有非凡的軍事才能，用很短時間就擊潰敵軍，平定政變。龐培29歲時，元老院打破40歲才能指揮軍團的制度，任命他為遠征西班牙的總指揮。
克拉蘇
公元前71年，遠征西班牙歸來的龐培和剛剛鎮壓斯巴達克斯起義的法務官克拉蘇都率軍返回羅馬，兩人密謀後，雙雙當選執政官。公元前66年，40歲的龐培遠征小亞細亞，他先迫使亞美尼亞人和羅馬結盟，再率軍平定敘利亞，使其成為羅馬行省，最後攻下耶路撒冷和本都王國，統一整個小亞細亞。
龐培為羅馬立下不世功業，卻並不是那個引領羅馬變革的人。他堅持元老院統治的共和政體，無法解決平民與貴族的社會撕裂，也不適合統治已經很龐大的羅馬版圖。下一個時代，蓋烏斯 · 尤利烏斯 · 凱撒將徹底改變羅馬的國家形態。
