本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
萬達電影股份有限公司（以下簡稱“公司”） 第五屆董事會第十四次會議於2020年4月20日在北京市朝陽區建國路93號萬達廣場B座11層第一會議室以現場及通訊相結合的表決方式召開，會議通知於2020年4月10日以郵件及書面形式發出。會議由公司董事長張霖先生主持，應出席董事6人，實際出席董事6人，會議的召集、召開符合《公司法》《公司章程》的相關規定，會議合法有效。本次會議採用記名投票方式進行表決，與會董事經認真審議，形成以下決議：
一、審議通過了《關於公司2019年度董事會工作報告的議案》
《公司2019年度董事會工作報告》具體內容請參見同日披露於巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn/）上的《公司2019年年度報告》中的“經營情況討論與分析”章節。
獨立董事向董事會提交了《公司獨立董事2019年度述職報告》，並將在公司2019年年度股東大會上述職。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
表決結果：6票同意，0票反對，0票棄權。
二、審議通過了《關於公司2019年度總裁工作報告的議案》
表決結果：6票同意，0票反對，0票棄權。
三、審議通過了《關於公司2019年年度報告及其摘要的議案》
《公司2019年年度報告》及其摘要具體內容請參見同日披露於《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》《證券日報》以及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn/）上的相關公告。
四、審議通過了《關於公司2019年度財務決算報告的議案》
五、審議通過了《關於公司2019年度利潤分配方案的議案》
根據大信會計師事務所（特殊普通合夥）出具的審計報告，公司2019年度合 並報表淨利潤為人民幣-4,721,740,840.11元，其中歸屬於上市公司股東的淨利潤為人民幣-4,728,585,957.39元，當年實現可供股東分配的利潤為-4,728,585,957.39元；加年初未分配利潤人民幣7,823,979,540.72元，截至2019年12月31日，可供股東分配的利潤為人民幣3,095,393,583.33元。
鑑於公司2019年度實現可供股東分配的利潤為負值，同時受新型冠狀病毒肺炎疫情影響，公司短期經營業績和資金壓力較大，為滿足公司經營性資金需求，保障公司正常生產經營和未來持續平穩的發展，經董事會審慎討論後，同意公司2019年度利潤分配方案為：2019年度不進行現金分紅，不送紅股，不以資本公積轉增股本。
公司獨立董事對此發表了同意意見，具體內容請參見同日披露於《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》《證券日報》以及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn/）上的《關於2019年度擬不進行利潤分配的專項說明》。
本議案尚需提請公司股東大會審議。
表決結果：6票同意，0票反對，0票棄權。
六、審議通過了《關於公司2019年度募集資金年度存放與實際使用情況的專項報告的議案》
董事會認為公司編制的《關於2019年度募集資金年度存放與實際使用情況的專項報告》與公司募集資金存放與使用實際情況相符，公司獨立董事對此發表了同意意見，保薦機構發表了核查意見，審計機構出具了《募集資金年度存放與使用情況審核報告》，具體內容請參見同日披露於巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上的相關公告。
七、審議通過了《關於公司2019年度內部控制評價報告的議案》
董事會認為公司編制的《2019年度內部控制評價報告》能夠真實、準確的體現公司2019年度的內部控制執行情況，公司獨立董事對此發表了同意意見，審計機構出具了《內部控制鑑證報告》，具體內容請參見同日披露於巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上的相關公告。
八、審議通過了《關於公司2019年度內部控制規則落實自查表的議案》
《內部控制規則落實自查表》具體內容請參見巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn/）。
表決結果：6票同意，0票反對，0票棄權。
九、審議通過了《關於公司2019年度社會責任報告的議案》
《公司2019年度社會責任報告》具體內容請參見巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn/）。
表決結果：6票同意，0票反對，0票棄權。
十、審議通過了《關於公司2020年度日常關聯交易事項的議案》
經公司獨立董事事前認可，非關聯董事認真審議，董事會認為公司2020年度日常關聯交易事項遵循市場化定價原則，決策程序公允，同意將該議案提交股東大會審議。
公司獨立董事對此發表了同意意見，具體內容請參見同日披露於《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》《證券日報》以及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn/）上的《關於2020年度日常關聯交易事項的公告》。
本議案關聯董事張霖先生迴避表決，尚需提交公司股東大會審議。
表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權。
十一、審議通過了《關於公司2020年度投資計劃預案的議案》
同意公司2020年度根據經營發展需要投資新發展影城，投資總額不超過18億元人民幣，並授權公司管理層在上述投資計劃存續期間內，視具體情況適當調整各類項目投資。
表決結果：6票同意，0票反對，0票棄權。
十二、審議通過了《關於公司2020年度向相關金融機構申請融資額度的議案》
同意公司向相關金融機構申請融資額度不超過60億元人民幣，有效期為自董事會審議通過之日起一年。
表決結果：6票同意，0票反對，0票棄權。
十三、審議通過了《關於公司計提資產減值準備的議案》
董事會認為公司本次計提資產減值準備符合《企業會計準則》和公司相關會計政策的規定，是基於謹慎性原則作出的，依據充分，符合公司的實際情況。本次計提資產減值準備後，財務報表能夠更加公允地反映公司截至2019年12月31日的財務狀況，同意公司2019年度計提資產減值準備59.09億。
公司獨立董事對此發表了同意意見，具體內容請參見同日披露於《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》《證券日報》以及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn/）上的《關於計提資產減值準備的公告》。
十四、審議通過了《關於發行股份購買資產2019年度業績承諾實現情況及業績補償方案暨回購註銷對應補償股份的議案》
經大信會計師事務所（特殊普通合夥）審計，萬達影視傳媒有限公司2019年度實現歸屬於母公司所有者的淨利潤31,609.58萬元，扣除非經常性損益和佔用公司資金成本後為30,096.57萬元，未實現業績承諾。根據《盈利預測補償協議》約定，相關補償義務主體需履行業績補償承諾，應補償股份由公司回購註銷。
為了保證業績承諾補償相關事項的順利實施，提請股東大會授權公司董事會及其授權人士全權辦理上述股份回購及註銷相關事宜，包括但不限於支付回購對價、辦理註銷手續以及與本次回購、註銷股份有關的其他事宜。
公司獨立董事對此發表了同意意見，具體內容請參見同日披露於《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》《證券日報》以及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn/）上的《關於發行股份購買資產2019年度業績承諾實現情況及業績補償方案的公告》。
本議案關聯董事張霖先生、曾茂軍先生迴避表決，尚需提交公司股東大會審議。
表決結果：4票同意，0票反對，0票棄權。
十五、審議通過了《關於變更會計政策的議案》
公司本次會計政策變更是根據財政部發布的最新規定進行的合理變更，變更後的會計政策能夠客觀、公允地反映公司的財務狀況和經營成果，有利於進一步規範企業財務報表列報，提高會計信息質量。本次會計政策變更不影響公司淨利潤及所有者權益，對公司財務狀況、經營成果和現金流量無重大影響，且不存在損害公司及全體股東利益的情況，同意公司實施本次會計政策變更。
公司獨立董事對此發表了同意意見，具體內容請參見同日披露於《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》《證券日報》以及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn/）上的《關於變更會計政策的公告》。
表決結果：6票同意，0票反對，0票棄權。
十六、審議通過了《關於董事會授權董事長審批權限的議案》
為了提高決策效率，進一步規範公司運作，建立良好的法治秩序和商業規範，根據《公司章程》及有關規定，董事會同意在其權限範圍之內授權公司董事長對外投資行使如下的審批權限，期限自董事會通過之日起一年：
1、交易涉及的資產總額低於公司最近一期經審計總資產的10%，該交易涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數據；
2、交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入低於公司最近一個會計年度經審計主營業務收入的10%；
3、交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的淨利潤低於公司最近一個會計年度經審計淨利潤的10%；
4、交易的成交金額（含承擔債務和費用）低於公司最近一期經審計淨資產的10%；
5、交易產生的利潤低於公司最近一個會計年度經審計淨利潤的10%。
表決結果：6票同意，0票反對，0票棄權。
十七、審議通過了《關於修訂的議案》
根據《深圳證券交易所上市公司規範運作指引（2020年修訂）》的相關規定，同意公司修訂《萬達電影股份有限公司募集資金管理制度》。
修訂後的《募集資金管理制度》請參見同日披露於巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上的相關公告。
十八、審議通過了《關於公司符合非公開發行股票條件的議案》
根據《公司法》《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）《上市公司證券發行管理辦法》和《上市公司非公開發行股票實施細則》等法律法規和規範性文件的相關規定，公司董事會經過對公司實際情況及相關事項進行逐項自查和論證後，認為公司符合現行法律法規和規範性文件關於向特定對象非公開發行股票的有關規定，具備非公開發行股票的條件。
公司獨立董事對此發表了同意意見，本議案尚需提交公司股東大會審議。
表決結果：6票同意，0票反對，0票棄權。
十九、逐項審議通過了《關於公司非公開發行股票方案的議案》
公司董事會逐項審議通過了本次非公開發行人民幣普通股（A股）（以下簡稱“本次發行”或“本次非公開發行”）的方案，具體如下：
1、本次發行股票的種類和麵值
本次發行的股票種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。
表決結果：6票同意，0票反對，0票棄權。
2、發行方式及發行時間
本次發行採取向特定對象非公開發行人民幣普通股（A股）的方式。公司將在中國證監會核准本次發行的批覆有效期內，選擇適當時機實施。
表決結果：6票同意，0票反對，0票棄權。
3、發行對象和認購方式
本次發行的發行對象為不超過35名特定投資者。發行對象須為符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、財務公司、資產管理公司、保險機構投資者、信託公司、合格境外機構投資者以及其他合格的投資者等。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的2只以上產品認購的，視為一個發行對象；信託公司作為發行對象的，只能以自有資金認購。
最終發行對象將由公司董事會及其授權人士根據股東大會授權，在公司取得中國證監會關於本次發行的核準批覆後，與保薦機構（主承銷商）按照相關法律、法規和規範性文件的規定及發行競價情況，以競價方式遵照價格優先等原則協商確定。
所有發行對象均以同一價格認購本次非公開發行股票，且均以現金方式認購。
表決結果：6票同意，0票反對，0票棄權。
4、定價基準日、發行價格及定價原則
本次發行通過詢價方式確定發行價格，定價基準日為本次非公開發行股票發行期首日。本次發行的發行價格不低於定價基準日前20個交易日（不含定價基準日，下同）公司股票交易均價的80%（即發行底價）。定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量。
最終發行價格將由董事會及其授權人士根據股東大會授權，在公司取得中國證監會關於本次發行的核準批覆後，與保薦機構（主承銷商）按照相關法律、法規和規範性文件的規定及發行競價情況，遵照價格優先等原則協商確定。
在本次發行的定價基準日至發行日期間，公司如發生派發現金股利、送股或資本公積轉增股本等除權、除息事項，則本次發行的發行底價將按照證券交易所的相關規則相應調整。
表決結果：6票同意，0票反對，0票棄權。
5、發行數量
本次非公開發行股票擬募集資金總額不超過人民幣435,000.00萬元（含本數），本次發行的股票數量按照本次發行募集資金總額除以發行價格計算，且不超過本次發行前公司總股本的30%，即不超過623,528,486 股（含本數）。
本次發行最終發行數量的計算公式為：發行數量=本次發行募集資金總額/本次發行的發行價格。如所得股份數不為整數的，對於不足一股的餘股按照向下取整的原則處理。
最終發行數量將由公司董事會及其授權人士根據股東大會授權，在公司取得中國證監會關於本次發行的核準批覆後，在上述發行數量上限範圍內，與保薦機構（主承銷商）按照相關法律、法規和規範性文件的規定及發行競價情況協商確定。若本次非公開發行的股份總數因監管政策變化或根據發行核准文件的要求予以調整的，則本次非公開發行的股票數量屆時將相應調整。
在本次發行首次董事會決議公告日至發行日期間，公司如因送股、資本公積轉增股本、回購註銷股票等導致本次發行前公司總股本發生變動的，則本次非公開發行的股票數量上限將進行相應調整。
表決結果：6票同意，0票反對，0票棄權。
6、募集資金金額及用途
本次發行募集資金總額（含發行費用）不超過人民幣435,000.00萬元（含本數），扣除發行費用後的募集資金淨額將用於以下項目：
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本次非公開發行募集資金到位後，如實際募集資金淨額少於上述擬投入募集資金金額，公司董事會及其授權人士將根據實際募集資金淨額，在符合相關法律法規的前提下，在上述募集資金投資項目範圍內，可根據募集資金投資項目進度以及資金需求等實際情況，調整並最終決定募集資金的具體投資項目、優先順序及各項目的具體投資額，募集資金不足部分由公司以自有資金或通過其他融資方式解決。
本次非公開發行募集資金到位之前，公司可根據募集資金投資項目的實際情況以自籌資金先行投入，並在募集資金到位之後根據相關法律法規的程序予以置換。
表決結果：6票同意，0票反對，0票棄權。
7、限售期
本次發行完成後，發行對象認購的公司本次發行的股份自發行結束之日起6個月內不得轉讓。
本次發行完成後至限售期滿之日止，發行對象由於公司送股或資本公積轉增股本等原因增持的股份，亦應遵守上述限售安排。
上述限售期屆滿後，該等股份的轉讓和交易將根據屆時有效的法律法規及中國證監會、證券交易所的有關規定執行。
表決結果：6票同意，0票反對，0票棄權。
8、上市地點
本次發行的股票擬在深圳證券交易所上市交易。
表決結果：6票同意，0票反對，0票棄權。
9、本次非公開發行前公司滾存未分配利潤的安排
公司本次發行前的滾存未分配利潤由本次發行完成後公司的新老股東按照發行後的持股比例共同享有。
表決結果：6票同意，0票反對，0票棄權。
10、本次發行決議有效期
本次發行的決議自公司股東大會審議通過本次發行方案之日起12個月內有效。
表決結果：6票同意，0票反對，0票棄權。
公司獨立董事對此發表了同意意見，本議案尚需提交公司股東大會逐項審議。
二十、審議通過了《關於公司非公開發行股票預案的議案》
為完成非公開發行股票的目的，同意公司根據《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》和《上市公司非公開發行股票實施細則》等法律、法規和規範性文件的有關規定編制的《萬達電影股份有限公司非公開發行A股股票預案》。
公司獨立董事對此發表了同意意見，具體內容請參見同日披露於巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上的相關公告。
二十一、審議通過了《關於公司非公開發行股票募集資金使用的可行性研究報告的議案》
根據《公司法》《證券法》《上市公司證券發行管理辦法》和《上市公司非公開發行股票實施細則》等法律、法規和規範性文件的有關規定，為保證本次非公開發行股票募集資金合理、安全、高效的運用，同意公司編制的《萬達電影股份有限公司非公開發行A股股票募集資金使用的可行性研究報告》。
二十二、審議通過了《關於公司前次募集資金使用情況的專項報告的議案》
根據《公司法》《證券法》《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》及《中國證券監督管理委員會關於發佈的通知》等法律、法規和規範性文件的有關規定，同意公司編制的《前次募集資金使用情況的專項報告》及大信會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《萬達電影股份有限公司前次募集資金使用情況的鑑證報告》。
二十三、審議通過了《關於非公開發行股票攤薄即期回報與填補措施及相關主體承諾的議案》
根據《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）、中國證監會《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）等文件的有關規定，為保障中小投資者知情權，維護中小投資者利益，同意公司就本次非公開發行股票對即期回報攤薄的影響進行的分析、填補回報措施及相關主體的承諾。
公司獨立董事對此發表了同意意見，具體內容請參見同日披露於《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》《證券日報》以及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn/）上的《關於非公開發行股票攤薄即期回報、填補措施及相關主體承諾的公告》。
二十四、審議通過了《關於公司未來三年（2020年-2022年）股東回報規劃的議案》
根據中國證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》的法律法規和《公司章程》的規定，結合公司實際情況，同意公司制定《萬達電影股份有限公司未來三年（2020年-2022年）股東回報規劃》。
二十五、審議通過了《關於提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行股票具體事宜的議案》
為合法、高效地完成公司本次發行工作，依照《公司法》《證券法》等法律法規及《公司章程》的有關規定，公司董事會擬提請公司股東大會授權董事會及其授權人士全權辦理與本次非公開發行股票有關的全部事宜，包括但不限於：
1、在法律、法規及其他規範性文件和《公司章程》允許的範圍內，按照證券監管部門的要求，結合公司的實際情況，對本次發行的發行條款進行適當調整和補充，制定和實施本次發行的最終方案，包括但不限於發行數量、發行價格、發行對象、決定本次發行時機、發行時間安排、募投資金規模、增設募集資金專戶、簽署募集資金專戶存儲三方監管協議及其他與發行方案相關的一切事宜；
2、簽署、修改、補充、遞交、呈報、執行與本次發行過程中有關的一切協議、申報文件和其他重要文件，並辦理相關的申請、報批、登記、備案等手續，簽署與本次發行相關的以及與募集資金投資項目相關的重大合同和重要文件；
3、聘請保薦機構（主承銷商）等中介機構、辦理本次發行及上市申報事宜；全權回覆中國證監會等相關監管部門的反饋意見；
4、在股東大會審議批准的募集資金投向範圍內，根據本次發行募集資金投資項目實際進度及實際資金需求，調整或決定募集資金的具體使用安排；根據項目的實際進度及經營需要，在募集資金到位前，公司可自籌資金先行實施本次發行募集資金投資項目，待募集資金到位後再予以置換；根據相關法律法規的規定、監管部門的要求及市場狀況對募集資金投資項目進行必要的調整；
5、在本次發行完成後，根據實施結果，增加公司註冊資本，適時修改《公司章程》相應條款，及辦理工商變更登記等相關事宜；
6、在本次發行完成後，辦理本次非公開發行的股票的股份認購、股份登記、股份鎖定，以及在深圳證券交易所上市等相關事宜；
7、如證券監管部門在本次發行前對非公開發行股票政策有新的規定或者證券監管部門有其他具體要求、市場條件發生變化，根據證券監管部門新的政策規定或者具體要求，對本次具體發行方案作相應調整（但有關法律法規及《公司章程》規定需由股東大會重新表決的事項除外）；
8、在出現不可抗力或其他足以使本次發行方案難以實施、或者雖然可以實施但會給公司帶來不利後果之情形，或發行非公開發行股票政策發生變化時，酌情決定本次發行方案延期實施或提前終止；
9、授權辦理與本次發行有關的其他事項。
除第5、6項授權有效期至相關事項辦理完畢之日有效，上述其他授權的有效期為自公司股東大會審議通過之日起十二個月，如果公司在該期限內取得中國證監會對本次發行的核準文件，則該授權有效期自動延長至本次發行實施完成之日。
董事會擬提請股東大會同意董事會在獲得上述授權的條件下，除非相關法律法規另有規定，將上述授權轉授予公司相關人士行使，代表公司在本次發行過程中具體處理與本次發行有關的事務。
二十六、審議通過了《關於提請召開2019年年度股東大會的議案》
同意公司於2020年5月12日（星期二）在北京市朝陽區建國路93號萬達廣場12號樓5層第一會議室召開公司2019年年度股東大會，審議相關議案。
具體內容請參見同日披露於《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》《證券日報》以及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn/）上的《關於召開2019年年度股東大會的通知》。
表決結果：6票同意，0票反對，0票棄權。
特此公告。
萬達電影股份有限公司董事會
2020年4月22日
