作者│程青松律師 北京盈科（上海）律師事務所合夥人
判例索引
最高人民法院：X金融租賃有限責任公司與柳林縣浩博煤焦有限責任公司、山西聯盛能源投資有限公司案融資租賃合同糾紛案
裁判要旨
僅有《租賃物所有權轉移證書》、《租賃物清單》，不足以證明特定租賃物的真實存在，以及租賃物的所有權轉移，不能認定為融資租賃，最終認定為借款，按借款法律關係處理。
基本案情
一、2011年6月20日，X公司與浩博公司、聯盛公司簽訂《融資租賃合同》，約定浩博公司將其擁有真實所有權並有處分權的租賃物轉讓給X公司，再由X公司將租賃物出租給浩博公司和聯盛公司使用，X公司支付租賃物轉讓款後，依法取得租賃物所有權，租賃期限內由承租人佔有和保管租賃物，並就租賃物轉讓價款、租賃期限、租金、留購價款、租賃手續費、租賃保證金、違約責任等事項作了約定。
二、 X公司向天津市高級人民法院提起訴訟，請求浩博公司、聯盛公司向X公司支付到期未付租金112734901.2元；浩博公司、聯盛公司向X公司支付自2013年9月18日起至實際支付租金之日止，因未支付到期租金產生的違約金；浩博公司、聯盛公司不支付上述一、二項款項時，浩博公司、聯盛公司協助X公司對租賃物進行處理，處理所得價款用於支付上述一、二項款項。
法院裁判
一審法院：
（一）案涉《融資租賃合同》系各方當事人真實意思表示，且約定的內容並不違反有關融資租賃合同的相關法律、行政法規的強制性規定，合法有效，各方當事人均應依約履行。
（二）合同簽訂後，X公司依約履行了合同義務，浩博公司、聯盛公司欠付到期租金顯屬違約，X公司主張相應欠付租金應予支持。
（三）關於X公司主張浩博公司、聯盛公司不支付訴請第一、二項款項時，應協助X公司處理租賃物，所得價款優先受償的訴訟請求，實為要求收回租賃物，不予支持。
二審法院：
（一）案涉《融資租賃合同》所附的《所有權轉移證書》雖載明案涉合同項下的租賃物所有權轉移給X公司，但並未載明租賃物的具體名稱、型號。
（二）浩博公司2010年的資產負債表及2009年、2012年的審計報告也未載明租賃物的名稱及型號。
（三）柳經貿字[2009]27號、晉經能源字[2007]429號、晉環函[2007]年793號、呂水行審字[2009]20號文件批覆，系對相關項目的審批，而並未涉及租賃物的名稱及型號。
（四）X租賃公司以上述證據證明特定租賃物實際存在，事實依據不足。
（五）浩博公司、聯盛公司在本案一審期間並未就案涉《融資租賃合同》的性質及效力提出異議，但就案涉《融資租賃合同》履行時，X公司實際支付的資金總額提出異議，並在二審期間以案涉《融資租賃合同》不是融資租賃合同而是借款合同為據，主張扣減未實際支付的金額。因案涉《融資租賃合同》的性質直接涉及合同履行金額的確定及各方的權利義務關係，故本院有必要在二審期間就確定案涉《融資租賃合同》性質的相關事實予以進一步查明。
（六）租賃物客觀存在且所有權由出賣人轉移給出租人系融資租賃合同區別於借款合同的重要特徵。作為所有權的標的物，租賃物應當客觀存在，並且為特定物。沒有確定的、客觀存在的租賃物，亦無租賃物的所有權轉移，僅有資金的融通，不構成融資租賃合同關係。
（七）X公司與浩博公司、聯盛公司簽訂的《融資租賃合同》，雖名為“融資租賃合同”，並就租賃物及租金等問題作出了明確約定，且附有《租賃物所有權轉移證書》及《租賃物清單》，但《租賃物所有權轉移證書》僅載明租賃物所有權轉移而未載明具體的租賃物名稱及型號，《租賃物清單》僅列明瞭租賃物的供貨商、租賃物名稱、入賬金額入賬時間、已提折舊及賬面淨值。而入賬金額、時間、折舊、賬面淨值系財務記賬方式，供貨商及設備名稱尚不足以使得租賃物特定化。
（八）根據融資租賃合同的約定，X公司亦可通過提供租賃物所有權憑證、租賃物購貨合同、銷售發票、租賃物保險憑證等書面文件，證明合同所約定的租賃物真實存在，並轉移了所有權。但X公司在本案訴訟期間未提交上述書面文件，也未提供X公司取得租賃物所有權時對租賃物進行過實物檢視、租賃物的現狀及存放地點以及其他能夠證明特定租賃物真實存在的證據。
（九）僅憑《租賃物所有權轉移證書》及《租賃物清單》尚不足以證明存在能與《租賃物清單》所列租賃物一一對應的特定租賃物，也不足以證明案涉《融資租賃合同》履行過程中存在租賃物的所有權轉移，現有證據不足以認定三方當事人之間系融資租賃合同關係。
（十）因現有證據僅能證明案涉當事人之間有資金的出借與返還關係，而不足以證明存在實際的租賃物並轉移了租賃物的所有權，應當認定X公司與浩博公司、聯盛公司之間系借款合同關係而非融資租賃合同關係，且借款合同有效。
（十一）最高人民法院於2016年12月27日判決撤銷天津市高級人民法院一審判決，判令浩博公司、聯盛公司給付X公司欠付本金、利息及違約金，駁回X公司其他訴訟請求。
實務要點
一、融資租賃法律關係的確立，需要明確租賃物真實存在、特定，並且存在租賃物所有權轉移的事實，否則不構成融資租賃法律關係。
二、本案庭審中，融資租賃公司只能提交《租賃物所有權轉移證書》、《租賃物清單》。根據融資租賃合同的約定，租賃公司留存租賃物購貨合同、銷售發票等書面文件，租賃公司不能提供該等文件，且不能舉證證明對租賃物進行過實物檢視、租賃物的現狀及存放地點，也不能提交其他能夠證明特定租賃物真實存在的證據，法院無法認定租賃物真實存在。
三、本案，法院查明只存在資金的融通，無法查明租賃物真實存在，最終認定當事人之間是借款合同關係，進而根據借款合同進行處理。
四、本案是承租人在二審中提出與租賃公司之間實際是借款法律關係，最高法院經審查後直接按照雙方實際構成的借款關係進行處理，並沒有直接改判駁回租賃公司的訴訟請求，讓租賃公司另行尋求司法救濟，或者發回原審法院重審，不同於本公號前面分享的案例中上海一中院、上海二中院的處理方式。
相關法規
《中華人民共和國合同法》
第二百三十七條 融資租賃合同是出租人根據承租人對出賣人、租賃物的選擇，向出賣人購買租賃物，提供給承租人使用，承租人支付租金的合同。
第二百三十八條 融資租賃合同的內容包括租賃物名稱、數量、規格、技術性能、檢驗方法、租賃期限、租金構成及其支付期限和方式、幣種、租賃期間屆滿租賃物的歸屬等條款。
融資租賃合同應當採用書面形式。
《最高人民法院關於審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問題的解釋》
第一條 人民法院應當根據合同法第二百三十七條的規定，結合標的物的性質、價值、租金的構成以及當事人的合同權利和義務，對是否構成融資租賃法律關係作出認定。
對名為融資租賃合同，但實際不構成融資租賃法律關係的，人民法院應按照其實際構成的法律關係處理。
