公告日期：2015-07-17
證券代碼：002680 證券簡稱：黃海機械 公告編號：2015-063
連雲港黃海機械股份有限公司
2015年第一次臨時股東大會決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1、本次股東大會沒有出現否決議案的情形。
2、本次股東大會不涉及變更前次股東大會決議情況。
一、會議召開和出席情況
1、會議召集人：公司董事會。
2、會議主持人：公司董事長劉良文先生。
3、會議召開時間：
、現場會議召開時間為：2015年7月16日(星期四)下午14:00。
、網絡投票時間為：2015年7月15日－2015年7月16日。其中，通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為：2015年7月16日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的具體時間為：2015年7月15日15:00至2015年7月16日15:00期間的任意時間。
4、現場會議召開地點：連雲港市海州開發區新建東路1號公司會議室。
5、會議召開方式：本次股東大會採用現場表決與網絡投票相結合的方式召開。
6、會議召開的合法、合規性：公司第二屆董事會第十次會議審議通過了《關於召開公司2015年第一次臨時股東大會的議案》，本次股東大會的召集、召開程序、出席會議人員資格及表決程序符合法律、行政法規、部門規章、規範性文件和公司章程的有關規定。
7、會議出席情況：出席本次股東大會的股東和股東代表共6人，代表股份總數為95,396,675股，佔公司股份總數的70.1446%。其中：出席現場會議的股東及股東代表共3人，代表股份總數為95,274,783股，佔公司股份總數的70.0550%%。
通過網絡投票的股東3人，代表有表決權股份121,892股，佔公司股份總數的0.0896%。
出席本次會議的中小投資者(除公司董事、監事、高級管理人員以及單獨或者合併持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東，下同)4人，代表有表決權的股份總數為2,576,675股，佔公司股份總數的1.8946%。
8、公司董事、監事、董事會秘書、見證律師出席了本次會議。部分高級管理人員列席了會議。
二、議案審議表決情況
本次股東大會採用現場表決與網絡投票相結合的方式，審議通過了以下議案：
(一)審議通過了《關於公司重大資產置換及發行股份購買資產並募集配套資金符合相關法律法規的議案》；關聯股東虞臣潘、劉良文迴避表決。
表決結果：同意2,576,675股，佔出席會議非關聯股東及股東代表所持有效表決權股份總數的100 %；反對0股；棄權0股。
其中，中小投資者表決情況：同意2,576,675股，佔出席會議的中小投資者所持有效表決權股份總數的100%；反對0股；棄權0股。
(二)逐項審議通過了《關於公司重大資產置換及發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易整體方案的議案》；關聯股東虞臣潘、劉良文迴避表決。
1、本次交易整體方案
2、重大資產置換
交易對方
擬置出資產
擬置入資產
定價原則
置出資產交易價格
置入資產交易價格
資產置換差額的處理方式
置出資產轉讓安排
置出資產涉及的人員安排
(10)損益歸屬
相關資產辦理權屬轉移的合同義務和違約責任
3、發行股份購買資產
發行方式
發行股票種類和麵值
發行對象和認購方式
定價基準日及發行價格
發行數量
股份鎖定期
上市安排
本次發行前公司滾存未分配利潤的處置
4、股份轉讓
5、配套融資
發行股票的種類和麵值
發行對象及認購方式
定價基準日、發行價格及定價方式
配套融資金額
鎖定期
募集資金用途
上市地點
(10)滾存利潤安排
6、決議有效期
(三)審議通過了《關於本次重大資產重組構成關聯交易的議案》；關聯股東虞臣潘、劉良文迴避表決。
(四)審議通過了《關於連雲港黃海機械股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)>及其摘要的議案》；關聯股東虞臣潘、劉良文迴避表決。
(五)審議通過了《關於公司與交易對方簽署附條件生效的連雲港黃海機械股份有限公司重大資產重組協議>的議案》；關聯股東虞臣潘、劉良文迴避表決。
(六)審議通過了《關於公司與交易對方簽署附條件生效的盈利預測補償協議>的議案》；關聯股東虞臣潘、劉良文迴避表決。
(七)審議通過了《關於劉良文、虞臣潘與張洺豪簽署附條件生效的關於連雲港黃海機械股份有限公司的股份轉讓協議>的議案》；關聯股東虞臣潘、劉良文迴避表決。
(八)審議通過了《關於提請股東大會審議同意高俊芳、張友奎和張洺豪免於以要約方式增持公司股份的議案》；關聯股東虞臣潘、劉良文迴避表決。
(九)審議通過了《關於批准本次交易有關審計、評估和盈利預測審核報告的議案》；關聯股東虞臣潘、劉良文迴避表決。
(十)審議通過了《關於本次交易履行法定程序完備性、合規性及提交法律文件有效性的議案》；關聯股東虞臣潘、劉良文迴避表決。
(十一)審議通過了《關於本次重大資產重組符合關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定>第四條規定的議案》；關聯股東虞臣潘、劉良文迴避表決。
(十二)審議通過了《關於本次重大資產重組符合上市公司重大資產重組管理辦法(2014年修訂)>第十三條規定的議案》；關聯股東虞臣潘、劉良文迴避表決。
(十三)審議通過了《關於本次重大資產重組符合上市公司重大資產重組管理辦法(2014年修訂)>第四十四條及其適用意見的規定的議案》；關聯股東虞臣潘、劉良文迴避表決。
(十四)審議通過了《關於本次重大資產重組符合首次公開發行股票並上市管理辦法>規定的議案》；關聯股東虞臣潘、劉良文迴避表決。
(十五)審議通過了《關於公司股價波動未達到關於規範上市公司信息披露及相關各方行為的通知>第五條相關標準的議案》；關聯股東虞臣潘、劉良文迴避表決。
(十六)審議通過了《關於評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性以及評估定價的公允性的議案》；關聯股東虞臣潘、劉良文迴避表決。
(十七)審議通過了《關於本次重大資產重組定價的依據及公平合理性說明的議案》；關聯股東虞臣潘、劉良文迴避表決。
(十八)審議通過了《關於填補本次交易攤薄公司每股收益措施的議案》；關聯股東虞臣潘、劉良文迴避表決。
(十九)審議通過了《關於聘請本次重大資產重組相關中介機構的議案》；關聯股東虞臣潘、劉良文迴避表決。
(二十)審議通過了《關於提請股東大會授權董事會全權辦理本次重大資產重組相關事宜的議案》；關聯股東虞臣潘、劉良文迴避表決。
三、律師出具的法律意見
北京康達律師事務所的婁愛東律師、張步勇律師到會見證了本次股東大會，並出具了法律意見書。認為：經驗證，本次會議的召集、召開程序符合《公司法》、《規則》等相關法律、法規、規範性文件及《公司章程》的規定；出席會議人員及會議召集人的資格均合法、有效；本次會議審議的議案合法、有效；本次會議的表決程序符合相關法律、法規及《公司章程》的規定，表決結果合法、有效。
該法律意見書全文刊登於巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)。
四、備查文件
1、公司2015年第一次臨時股東大會決議。
2、北京康達律師事務所出具的《關於連雲港黃海機械股份有限公司2015年第一次臨時股東大會的法律意見書》。
特此公告。
連雲港黃海機械股份有限公司董事會
2015年 7月16日
