如何用期權將利益結合！——《公司經營者股票期權管理規定》

公司經營者股票期權管理規定，是規範公司期權行為的規章制度。公司經營者股票期權制度是一種公司分配方式，旨在調動公司經營者的經營積極性，發揮經營者的作用，切實提高公司的經濟效益。

043公司經營者股票期權管理規定

__________________公司經營者股票期權管理規定

（_______年____月____日（_____）財字第___號）

第一條 為進一步建立和完善公司經營者的激勵約束機制，調動公司經營管理者的勞動積極性，依據國家有關法律法規，結合本公司的實際情況，特制定本規定。

第二條 實際股票期權激勵的目標是：激發經營者創造價值、追求利潤的動力，為經營者構造一個正當的、合法的收入渠道，杜絕灰色收入。用期權這根紐帶將經營者的自身利益與公司長期利益結合起來，克服經營者的短期行為，促進公司健康、持續發展。

第三條 試行股票期權激勵的原則是：

（一）堅持按勞分配與按生產要素分配相結合的原則，充分重視和發揮經營管理要素 在公司生產經營中的特殊地位和特殊價值。

（二）堅持激勵與約朿、權利與責任、利益與風險相結合的原則，兼顧公司與經營者雙 方的利益。

（三）堅持與公司其他配套改革特別是人力資源管理制度改革同步進行、整體推進的 原則，對經營者的管理必須法制化、契約化。

第四條 本規定所稱經營者係指公司董事長和總經理，經營管理層其他人員暫不實行股票期權激勵規定。

第五條 股票期權是公司授予經營者在將來某一時期以簽約時的價格購買一定數量的本公司股票的權利。持有這種權利的經營者可以在規定時間內以既定價格購買本公司股票，此行為稱為行權。在行權以前，股票期權持有人不享有該股票的任何權利；行權以後，個人收益為行權價與行權日市場價之間的差價。經營者可自行決定在任何時間出售行權所得股票。

第六條 董事長股票期權權利的授予主體是股東大會，總經理股票期權權利的授予主體是董事會。

第七條 公司向經營者授予股票期權時，應與經營者簽訂協議，明確規定股票期權的授予對象、行權價格、行權期限、行權方式、行權條件以及特殊情況處理等約定雙方權利和義務的各項條款，作為雙方遵照執行股票期權計劃的依據。

第八條 股票期權的授予數量由期權授予者根據公司當期經營狀況和激勵目標確定，確定時可設置期權數量的上限和下限，由期權持有者選擇。經營者已持有的本公司股份達到公司發行普通股股票的4%時，公司原則上不再向其授予股票期權。

第九條 股票期權授予頻率可採用任期初始一次性投完和任期內分期（一般為毎年一次）按相同比例授完兩種方式。一項期權計劃的行權期應與經營者一個任期大致相當（3年左右）。

第十條 股票期權行權價格應以授權日前30個交易日的平均價為基礎價格，期權授予者可在此基礎上根據具體情況調高或調低行權價格。調整幅度在20%以內。最終的行權價格必須由公司股東大會審議批准確定，並在期權協議中執行。

第十一條 股票期權的行權期限和行權比例根據授予方式確定。採用任期初始一次性授完方式的，期權持有者可在任期屆滿經審計合格後，對其中的50%行權，餘下的50% 在第一次行權滿一年後方可行權。採用任期內分期授予方式者，可在該部分期權授予滿三年後行權。

第十二條 授予股票期權協議生效後的六個月內，屬期權授予期。在此期間內，經營者不得行權。為防止人為炒作股市和股價不正常波動，在公司中報和年報發佈前後30個交易日內，期權持有者即使在行權期內也不可能行權。

第十三條 為確保國有資產保值增值，維護股東利益，經營者只有在任期內，從股東和公司的長遠利益出發，在促使公司經濟效益和資產所有者權益逐加的基礎上，才能享有並行使公司授予的股票期權，並從中獲取應得的報酬。

第十四條 經營者在一個任期內，由公司授予股票期權的次數最多不能超過兩次。公司只有在經營者使公司利潤或公司所有者權益增加的基礎上，才能考慮向經營者授予股票期權。

第十五條 在第二次授予股票期權之前，公司應對經營者業績進行考核，對上—個期權計劃的執行情況進行評估，對繼續授予期權的目的和理由在報告中詳細說明，並按規定的程序交董事會和股東大會審議通過後執行。

第十六條 為保證期權計劃順利實施，公司應建立股票儲備制度。股票來源為：

（一）從公司國有股中劃撥；

（二）在增配股中預留；

（三）接受大股東贈與；

（四）從二級市場中回購。

第十七條 期權持有者在行權前不享有股票的任何權利，包括表決、分紅、交易、轉讓等。行權前，期權持有者自動離職或被公司解聘，期權即刻作廢；若退休或喪失行為能力；期權到期後仍可繼續行權；若死亡，期權可由持有者直系親屬繼承。

第十八條 期權持有者行權時應通過由公司指定的公司股票代理商交款辦理按行權價格購入公司股票的各項手續。

第十九條 經營者行權時，要借入資金購買股票，可以由公司擔保，在公司指定的金融機抅辦理個人財產抵押貸款手續。

第二十條 經營者必須在行權購入本公司股票的30個交易日後，才能通過由公司指定的公司股票代理商，按經營者發出的指令，將行權購入的股票在二級市場出售或轉讓。

第二十一條 為解決股票市場價格與公司實際經濟效益有可能脫節的問題，期權計劃協議中應事先規定一個經營者行權時必須達到的每股淨資產值和每股收益標準。凡是最近的中報或年報顯示公司效益已經達到預定標準的，經營者可以在行權期選擇時機行權；凡末達到預定標準的，即使在行權有效期內，經營者也不能行權。

第二十二條 期權持有者在被授予期權後應支付期權總價（行權價）的50%為預付金。行權時，若期權持有者選擇行權，公司應將該預付金連本帶息—次性返還給期權持有者；若期權持有者屆時放棄行權，該預付金歸公司所有。

第二十三條 期權持有者被授予期權後只取基本年薪收入，不再取得效益年薪或其他工資、福利性收入。基本年薪由期權授予方與期權持有方協商確定。

第二十四條 期權持有者行權前，公司應委託社會中介部門對公司的經營狀況作嚴格的審計核查，對弄虛作假、虛報隱瞞者，除不得行權外，還將扣應扣減預付金。對在經營期間嚴重違法亂紀、觸犯刑律者，不再執行本規定。

第二十五條 經營者從出售或轉讓行權股票中所獲得的收益，由其本人自行依法辦理繳納個人所得稅事宜。

第二十六條 本規定由公司董事會負責解釋。

第二十七條 本規定自公佈之日起施行。