今年4月初的瑞幸咖啡事件引爆了財務造假的話題，而證監會一直以來都對上市公司財務報告質量的高度重視。近日，證監會嚴正聲明，堅決從嚴從重打擊財務造假。不久後，資本市場又一重大創新——創業板註冊制，也啟動了。從強化監管到創業板註冊制，管理層此舉或有深意。
證監會重拳打擊財務造假，強化監管
2020年1月31日，著名做空機構渾水調查公司在派出1510個全職與兼職調查員蹲點全國900多家門店、收集25843張購物小票、錄製11260個小時的門店錄像、獲取大量內部微信聊天記錄後，出具了一份關於瑞幸咖啡（NASDAQ：LK）的沽空報告，指出瑞幸咖啡在經營數據等方面存在作假和欺詐行為。儘管當時這一指控遭到瑞幸咖啡的斷然否認，但不久後的4月2日，瑞幸咖啡突然自曝財務造假，稱首席運營官劉劍夥同部分員工偽造業績高達22億元人民幣。
瑞幸咖啡的財務造假事件產生了一系列連鎖反應，首當其衝的是自身股票價格一落千丈，也將面對來自美國證監會和律所的行政處罰和刑事訴訟。其次，瑞幸咖啡的爆雷引發了中概股危機。2020年3月至今，已有多家中概股公司CFO宣佈辭職，包括京東CFO黃宣德、趣店CFO楊家康、蘑菇街CFO吳婷、尚德CFO李亦鵬、途牛CFO辛怡等。
（圖片來源於網絡）
而在地球另一端的A股市場，投資者對上市公司的信任危機同樣是阻礙牛市形成的重要因素。信任往往來源於兩個方面，一個是戰略層面，一個是財務層面。就戰略層面來說，公司需要用故事來吸引投資者，但虛無的故事遠沒有財務數據來得實在，因此財務報告成為了投資決策的最重要依據。然而在當下的A股市場，部分投資者對財務報告的真實性喪失了信心，最直接的後果就是投資者更願意進行短線投資，比如炒概念，甚至偽概念，也不願長期價值投資。這種信任坍塌勢必不利於資本市場的健康發展。
慶幸的是，上市公司財務報告質量問題越來越被管理層重視。2020年4月15日，國務院金融委召開會議，研究關於加強資本市場投資者的保護問題，堅持把依法誠信經營作為最基本的市場紀律，對財務造假、欺詐等侵害投資者利益的惡劣行為將從重處理。
值得一提的是，2020年3月1日起實施的新《證券法》大幅提高了財務造假的違法成本，對信息披露的真實程度做了更嚴厲的懲罰力度，相比於原來最高60萬元的罰款力度，此次將上限提高至1000萬元。同時，新《證券法》還開創了證券集體訴訟制度，因財務造假遭受損害的投資者可通過投資者保護機構參與證券民事賠償訴訟，進一步提高上市公司造假成本。
2020年4月24日，中國證監會嚴正聲明，上市公司真實、準確、完整、及時的披露信息是證券市場健康有序運行的重要基礎，財務造假嚴重毀壞市場誠信基礎、嚴重破壞市場信心、嚴重損害投資者利益，必須堅決從嚴從重打擊。
回顧過去的2019年，2019年以來證監會已累計對22家上市公司財務造假行為立案調查、對18起典型案件做出行政處罰、向公安機關移送財務造假涉嫌犯罪案件6起。接下來，證監會也將繼續堅持市場化、法治化原則，重拳打擊上市公司財務造假、欺詐等惡性違法行為。
財務造假套路多，立案調查現原形
通過研究A股市場多起財務造假案件，不難發現其中的套路。最常見的無疑是靠虛構交易來虛增收入。低段位虛構收入是單純在賬面上虛報收入，最後公司將虛構的應收賬款以壞賬處理，或使用自有資金通過第三方渠道給自己回款。而高段位的做法是公司或高管將自有資金輸入虛構客戶，再由虛構客戶向公司進行採購並支付貨款，資金最終流回公司，但收入“肥”了一圈，這種做法十分隱蔽，但通過實地考察虛構客戶可能就會發現其中玄機。例如，深圳市索菱實業股份有限公司（
證券簡稱：*ST索菱，證券代碼：002766.SZ）在2016年1月至2018年12月期間，連續三年虛構海外業務、偽造回款單據，分別虛增利潤總額27908.94萬元、35031.13萬元、22012.22萬元，分別佔各期年報披露利潤總額的344.78%、208.13%、163.01%。為了增厚利潤，另一種常見套路就是扣減成本和費用，例如，安福縣海能實業股份有限公司（證券簡稱：海能實業，證券代碼：300787.SZ）2019年度報告中依據直接人工成本和生產人員數量計算出的生產人員平均月薪只有2646.81元，比當地生產人員平均薪酬和公司在招股書中披露的金額都大幅縮水。虛減成本和費用往往伴隨表外支付，資金的出口和流向都較為隱蔽，但通過分析金額與數量之間的關係可以在一定程度上發現異常。
同時，濫用會計政策與會計估計也是公司操縱財務報表的一把利劍，通常體現在存貨跌價準備、壞賬準備、商譽減值準備、收入確認、預計負債等方面。例如，航天通信控股集團股份有限公司（證券簡稱：*ST航通，證券代碼：600677.SH）為了保殼而將本應於2019年度確認的商譽減值準備7.57億元追溯至2016年度全額計提，從而虛增2019年度利潤，直到被證監會問詢才將2019年業績從虧損8000萬元修正至虧損逾8億元。
另外，比虛構業績更為惡劣的是侵佔公司資產的行為。例如，進入退市整理期的江蘇保千里視像科技集團股份有限公司（證券簡稱：退市保千，證券代碼：600074.SH）的實控人曾虛構出四家空殼公司作為收購標的，以投資的名義將17.20億元資金轉入空殼公司繼而流入自己的錢包，嚴重損害投資者的利益。這種做法經過嚴密而隱蔽的事先計劃，但在審計中很容易敗露，因而造假很難超過一個會計年度就會東窗事發。
其實，今年以來，證監會就已經對17家公司開出立案調查書，充分反映出嚴厲打擊財務造假的意圖。最近的兩份立案調查書開於2020年4月27日，分別針對天夏智慧城市科技股份有限公司（證券簡稱：天夏智慧，證券代碼：000662.SZ）和宜華生活科技股份有限公司（證券簡稱：宜華生活，證券代碼：600978.SH）。此前在文章《核心子公司破產、財報存疑、審計生變，天夏智慧“失智”始末》中，我們發現天夏智慧最近兩年流動性嚴重下降、應收賬款漲幅異常、財務總監與證券代表相繼辭職、臨時變更審計機構等事實，證監會對公司的立案調查或許與這些事實背後潛在的財務造假有關。
另一家宜華生活的問題在2018年度報告中就已經初露端倪，主要疑問在於：高額負債令人窒息，甚至產生的財務費用佔歸屬淨利潤的115.50%；全資子公司理想家居國際有限公司營業收入基本保持不變，而淨利潤同比下降近85%；存貨週轉率1.61明顯低於可比公司平均週轉率5.39，而存貨跌價準備計提比率僅0.8%；在償債能力緊張的情況下居然花1億元購置名貴收藏品；可供出售金融資產連續三年淨虧損，卻未對其計提減值準備等等。證監會此次立案調查或許能夠揭開這些迷題。
創業板啟動註冊制，管理層有深意
就在管理層宣佈打擊財務造假後，創業板也開啟了註冊制。可以說，除了對已上市公司施加更嚴格的財務質量監管以外，證監會也優化IPO流程，從源頭上降低財務造假和欺詐的風險，提高上市公司的質量。
2020年4月27日，中央深改委審議通過了創業板試點註冊制的實施方案，並向社會公開徵求意見。註冊製取消了創業板現行發行條件中對盈利業績、未彌補虧損等方面的要求，而是規定了四個基本條件：組織機構健全，持續經營滿三年；會計基礎工作規範，內控制度健全有效；業務完整並具有直接面向市場獨立持續經營的能力；生產經營合法合規，相關主體不存在違法違規記錄。從基本條件可以發現，公司治理和財務規範是創業板上市的決定性因素，將從源頭過濾掉存在治理缺陷和造假風險的公司。與科創板註冊制類似的是，在信息披露方面，創業板註冊制依然強調發行人的主體責任和包括保薦人在內的證券服務機構的連帶責任，要求相關主體對招股書所披露信息的真實性、準確性、完整性負責。
註冊制最先於科創板試點，科創板上市申請中強調的連帶責任。在信息披露責任方面，證監會除了要求發行人為信息披露第一責任人外，同時要求保薦人、會計師事務所等證券服務機構對發行人的信息披露進行嚴格把關。例如，在交控科技股份有限公司（證券簡稱：交控科技，證券代碼：688015.SH）上市審核過程中，證監會曾發現其保薦機構中金公司篡改招股書中有關經營數據、業務與技術、管理層分析等信息披露內容，決定對中金公司採取監管措施。特別是在科創板從核准制改為註冊制以後，證監會為公司拓展上市空間的同時，對於信息披露的審核標準就更加收緊。
本次創業板註冊制，在退市制度安排方面，將淨利潤連續虧損指標修改為“扣除非經常性損益前後孰低的淨利潤為負且營業收入低於1億元”，納入審計意見指標並全面交叉適用，將退市觸發年限統一為兩年，淘汰缺乏創收能力和盈利能力的公司。另外，註冊制精簡優化退市流程，取消暫停上市、恢復上市環節，對交易類退市不再設置退市整理期，將未及時披露定期報告或改正財務報告的退市觸發期限統一調整為四個月。
值得說明的是，證監會對於首發上市申請公司的審核除了依靠招股書的信息披露以外，還有現場檢查制度，以確保招股書信息披露屬實，對造假上市、欺詐上市的行為起到更強大的震懾作用。2019年6月以來，證監會分兩批次完成了對84家首發企業的現場檢查工作，諷刺的是，累計30家已撤回申請終止審查。這極大的體現出證監會在從源頭把控上市質量方面的重視。
此次證監會在嚴正聲明加強財報監管後，接著推行創業板註冊制有其中深意。首先意在提醒擬上市公司，註冊製為其拓寬融資渠道提供了便利，但絕不意味著上市門檻和質量大打折扣，也不意味著公司上市後證監會就會放鬆對其的監督，對信息披露的監管與審核將伴隨公司上市的每一步，日後發現造假與欺詐問題可以追溯問責。
其次意在提醒A股已上市的公司，如果不知悔改繼續造假，將面臨嚴重的監管和處罰；同時，隨著高質量新進入者的登陸，投資者很可能將手中資金投向財務質量更高的新股，資源的重新配置將自動把問題股踢出局。
最後意在給投資者增加信心，通過證監會對已上市公司加強監管、對擬上市公司完善審核，A股市場留下的會是越來越多值得信賴的公司，進而鼓勵投資者從短期炒作向長期投資轉變，促進資本市場的良性發展。
所謂天網恢恢疏而不漏，公司財務造假終究有掩蓋不住真相的一天，誠信才是公司得以長久發展的基石。在證監會的嚴格監管下，相信A股上市公司以及走出國門的中概股將越來越重視財務報告合規合法。
