股權是投資人投資公司而享有的權利，來源於投資人對投資財產的所有權。投資人對公司的投資實質上是對投資財產權利的有限授予，授予公司的財產權利成為公司法人對投資財產的財產權，保留下來的權利及由此派生的衍生權利就成為投資人的股權。股權內容比較豐富，主要包括：（1）股東身份權；（2）參與決策權；（3）選擇、監督管理者權；（4）資產收益權；（5）知情權；（6）提議、召集、主持股東會臨時會議權；（7）優先受讓和認購新股權；（8）轉讓出資或股份的權利；（9）股東訴權。
對於股權所包含諸多權益，其轉讓過程中存在的風險也是非比尋常的，以下對於轉讓過程中可能出現的風險作簡要分析：
一、股權轉讓協議所存在的風險
1.股權轉讓協議的形式不規範
（1）未訂立書面股權轉讓協議。交易雙方達成股權轉讓合意是股權轉讓法律關係成立的基礎。
實踐中，存在以下兩種不規範的協議形式：一種是口頭協議，另一種是未單獨訂立股權轉讓協議，僅在股東會決議中包含了股權轉讓內容。
股權轉讓糾紛案件反映，交易雙方發生爭議時，一方當事人往往會利用前述不規範的協議形式，否認雙方間已達成股權轉讓合意或主張股東會決議包含的股權轉讓內容不可訴。在口頭協議情形下，法院通常綜合雙方間磋商過程、實際履行情況等予以判定，主張已達成合意的一方存在舉證不能的風險；
在股東會決議中包含股權轉讓內容的情形下，法院傾向於認為，股東會決議與股權轉讓協議存在主體及內容差異，前者系標的公司股東間就公司治理達成的合意，後者系股權交易雙方就股權轉讓事宜達成的合意，股東會決議原則上不可訴，僅在決議形成的權利義務屬於合同法調整範疇的例外情形下，才部分可訴。
由此，混淆股東會決議與商事平等主體間的股權轉讓協議，會給股權轉讓的實現造成不必要的障礙。
（2）股權轉讓協議簽署瑕疵。多起案件反映，股權轉讓協議因一方或雙方未簽字而被認定未成立。
（3）就同一股權轉讓簽訂數份內容相異的協議。
一類是交易雙方在締約或履行過程中形成數份書面協議，但未明確數份協議間是否構成變更、替代，因而產生以何者為準的爭議；另一類是交易雙方出於避稅目的，形成一份專門用於工商登記備案的股權轉讓協議，集中表現為股權轉讓款價格低於實際履行的價格。
此類出於避稅目的形成的協議，本身因具有避法屬性或是構成雙方虛偽意思表示而存在效力瑕疵，且在履行過程中,受讓方常依據工商登記備案的協議，主張少支付股權轉讓款。
此類案件中，法院多以探尋交易雙方真實意思為出發點，結合磋商過程、協議締結時點的股權估值、實際履行情況等作綜合認定。
2.內容不規範
（1）股權轉讓協議約定不明。
一類是未作約定。遺漏股權轉讓款數額，支付方式與時間，變更登記辦理時間，違約責任等股權轉讓協議主要條款，易引發履行標準，甚至是股權轉讓合意達成與否的爭議。
另一類是約定表述不明。交易雙方雖就某一事項作出約定，但表述歧義或是意思不明確。有一起案件反映，雙方當事人在同一股權轉讓協議中就多個標的公司的股權轉讓予以打包轉讓，但未明確各個標的公司股權的具體對價。後因其中一個標的公司股權轉讓發生糾紛，雙方就違約金的計算基數為整體股權轉讓款，抑或係爭標的公司對應的股權轉讓款而產生爭議。
（2）混淆轉讓主體，將標的公司列為股權轉讓方。
實踐中，有限責任公司與股東人格區分不明顯的現象較多，這在一人有限責任公司領域表現得尤為明顯。這種不當的公司治理理念反映在股權轉讓中，便表現為股東意志與公司意志的等同，將股權轉讓方列為標的公司。
在股權轉讓法律關係中，除標的公司員工股權激勵計劃、處置回購的本公司股份等特殊情形外，股權轉讓義務的主體為標的公司股東，而非標的公司本身。
在公司股東轉讓股權場合，不當地將股權轉讓方列為標的公司，容易產生轉讓主體及協議有效性爭議。
此類案件中，法院原則上認為，標的公司本身並不享有自己的股權，以標的公司名義與受讓人簽訂的股權轉讓協議違反《公司法》規定，應屬無效。
另有判決依照股權轉讓款收取方為標的公司股東、股權轉讓協商過程等實際履行情況認定法律關係的主體為標的公司股東。
二、標的股權方面的風險
1.標的股權為夫妻共同財產時，轉讓方婚姻狀態對股權轉讓的影響。
依照《中華人民共和國婚姻法》及司法解釋的規定，夫妻關係存續期間以夫妻共同財產出資取得的股權，即便登記在一方名下，亦屬夫妻共同財產。未經配偶同意，轉讓屬於夫妻共同財產但登記在一方名下的股權，極易產生未登記一方配偶對標的股權提出權利主張，由此引發訴訟。
若股權轉讓發生於轉讓方離婚期間，此類風險尤為明顯。法院原則上認定股權轉讓不因未經配偶同意而無效，即將未登記一方配偶就共有股權的權利限定於財產利益。但是，轉讓方未經配偶同意轉讓共有股權，仍然成為影響股權轉讓順利完成的潛在消極因素。如離婚訴訟期間，夫妻一方低價或是零對價向他人轉讓共有股權，股權轉讓因構成惡意轉移財產而無效。故受讓方宜將標的股權共有狀況及轉讓方婚姻狀態納入考量，必要時，可事先徵詢未登記配偶一方的意見並取得書面同意。
2.標的股權已設立質押等權利負擔。
《中華人民共和國物權法》（以下簡稱《物權法》）第226條對已設立質權的股權轉讓作出限定，“基金份額、股權出質後，不得轉讓，但經出質人與質權人協商同意的除外。出質人轉讓基金份額、股權所得的價款，應當向質權人提前清償債務或者提存”。轉讓方未經質權人同意轉讓已設立質權的股權，容易引發質權人以股權轉讓侵害其質權為由主張股權轉讓無效的訴訟。
法院傾向於認為，《物權法》第226條旨在禁止出質人處分已出質的股權，並未禁止出質人先行將質押的股權以合同形式轉讓，故股權質押原則上不影響股權轉讓協議的效力。但需要注意的是，標的股權上的權利負擔仍會實質上阻礙股權轉讓協議的履行，質押登記未經撤銷，股權變更登記存在障礙，同時，股權轉讓款支付涉及提存或提前清償債務，也容易引發相應的風險。
3.轉讓方出資瑕疵。
此風險點根源於受讓方對標的股權前期審查不足，後於履行過程中發現標的股權存在未履行出資、抽逃出資等瑕疵，遂以此為由要求解除、撤銷協議或是減少股權轉讓款。受讓方受讓出資瑕疵的標的股權，具體的風險表現包括：
（1）無權要求轉讓股東補足出資。股東出資與股權轉讓分屬不同的法律關係，股東出資義務的履約對象為股權所對應的標的公司，受讓方以自身名義要求轉讓方補足出資存在障礙，而且還存在被公司債權人另案訴訟承擔補足出資連帶責任的風險。
（2）出資瑕疵原則上不能作為減少支付股權轉讓款的正當理由。股東是否履行對標的公司的出資義務，並不影響其與他人之間所訂立的股權轉讓協議的效力，受讓方仍應按協議約定履行付款義務。
（3）自力救濟可能構成違約。實踐中，受讓方發現轉讓方出資瑕疵，往往以扣留部分股權轉讓款的方式進行補救，但此類行為通常被判決認定構成遲延履行，反而應承擔違約責任。
三、股東優先購買權方面的風險
1.未履行書面通知義務。
依照《公司法》第71條規定，有限責任公司股東向股東以外的人轉讓股權，應就股權轉讓事項書面通知其他股東，並徵得其他股東過半數同意。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。有一起案件反映，標的公司股東在股權轉讓前未向其他股東發送書面通知，徵詢其他股東意見，判決認定股權轉讓因損害其他股東優先購買權而無效。
2.書面通知義務標準分歧。
轉讓方股東向其他股東發送的書面通知應包含擬受讓人的有關情況，擬轉讓股權的數量、價格及履行方式等主要轉讓條件。實踐中，由於股權轉讓形式的多樣性以及股權轉讓協議內容的複合性，何為恰當的通知義務標準仍存在分歧，進而影響股權交易進程及履行可能性。
3.其他股東收到通知後，對股權轉讓行為提出正當異議且在處理過程中的，股東優先購買權仍然存在。
四、隱名持股方面的風險
1.隱名股東直接以自己名義轉讓股權。
隱名持股本身不影響股權轉讓協議的效力，但是，隱名股東直接轉讓股權往往成為受讓方主張股權轉讓協議無效的事由，引發爭議。
2.名義股東轉讓代持股權。
一類是名義股東未經授權，擅自轉讓代持股權，實際權利人對標的股權提出權利主張，受讓方若不符合善意取得的條件，依法不能取得股權。
另一類是轉讓方轉讓的標的股權部分為自有，部分系代案外人持有，因轉讓方與案外人間代持股協議瑕疵，如份額約定不明、口頭代持協議等，產生股權轉讓主體及股權轉讓款分配之爭，客觀上阻礙股權轉讓協議的履行。
3.以股權轉讓形式實現隱名持股。
股權轉讓協議約定，受讓方受讓股權後不辦理工商變更登記，由轉讓方代受讓方持有標的公司股權。
此類股權轉讓除卻了通常意義上作為股權轉讓方主合同義務的變更登記事項，相應的，將股權代持協議項下的實際股權利益分配、股權歸屬等內容作為轉讓方的合同義務，容易引發股權轉讓合意是否達成，轉讓方一股二賣等法律風險。
五、轉讓股權方未盡如實告知義務。
交易雙方對標的股權相關信息的瞭解系確定是否進行股權交易以及股權價格的基礎。轉讓方負有積極披露標的公司資產負債、經營情況、隱形訴訟、對外債務等基本信息的義務。多起案件反映，轉讓方隱瞞、虛假陳述、未及時告知前述基本信息，構成協議解除的正當性事由。
另外，標的公司股權架構變動、對外投資、收購及被收購計劃等非常態化信息，也應當引起轉讓方的注意，未及時告知可能會影響股權轉讓的實現。
六、資產轉讓與股權轉讓混同。
資產轉讓與股權轉讓存在以下差異：
1、主體不同。資產轉讓的主體為公司，股權轉讓的主體為公司股東。
2、法律效果不同。資產轉讓為財產權利的移轉，而股權轉讓為標的公司資產負債的整體繼受。
交易雙方旨在轉讓商鋪、字號等資產，但簽訂了股權轉讓協議，產生法律關係性質爭議。
交易雙方旨在轉讓股權，在股權轉讓協議中同時約定了設備、不動產租賃、字號等資產移轉等內容。實際上，股權轉讓並不涉及資產所有權轉移內容，標的公司資產所有權歸屬於標的公司，受讓方受讓標的公司股權後，自然享有相應的權益。股權轉讓協議應約定的應當是資產交接事宜，而非轉讓事宜。
七、股東矛盾退出股權轉讓的風險點
1.退出形式不規範。
股東間基於矛盾而一方退出，仍應當簽訂股權轉讓協議，明確股權對價、辦理登記等股權轉讓必要事項。實踐中，存在以下幾種不規範退股形式：
（1）產生矛盾的雙方股東簽訂欠條，約定向退出方支付一筆款項，但未明確該筆款項性質是借款抑或股權轉讓款，股權轉讓關係是否成立存疑。
（2）產生矛盾的雙方股東簽訂退資協議，或是混淆轉讓方主體，由標的公司與退出股東簽訂退資協議，約定退出股東收回投資。
此類約定在表述上更接近於標的公司減資，但標的公司通常又沒有履行法定的減資程序，產生行為性質的爭議。
（3）雙方簽訂零對價股權轉讓協議，同時另行訂立合同約定將轉讓方對標的公司的投資款轉化為債權。
此種模式下，股權轉讓法律關係中主要義務——支付對價、變更登記，被分置於兩份協議中，而且將價款支付方由受讓股權一方變更為標的公司，構成抽逃出資。
2.退出事項約定不明。
一方股東退出場合，因雙方間前期矛盾，退出方對公司相關材料、證照的移交，法定代表人的變更等事項成為協議履行的難點。在雙方未明確約定材料移交時間的情形下，退出方拖延移交材料，受讓方通常以此為由要求終止股權轉讓法律關係，甚至引發公司證照返還等新的訴訟。
八、資本引入股權轉讓的風險點
1.入股形式不清。
入股標的公司存在兩種形式，一是受讓股權，二是認繳增資。二者存在以下差異：
（1）主體不同。受讓股權屬於交易雙方意思自治範疇，發生在股權交易雙方之間，受讓方負有將股權轉讓款支付給轉讓方的義務，而認繳增資屬公司自決範疇，發生在出資方與標的公司之間，出資方負有向公司繳納出資的義務。
（2）程序不同。受讓股權僅需交易雙方達成合意，而認繳公司增資需經股東會決議通過增資方案，履行法定增資程序。
（3）法律責任不同。受讓股權形式下，受讓方未支付轉讓款，轉讓方有權依據股權轉讓協議向其主張違約責任；認繳增資形式下，未按約履行出資義務，需承擔出資不實的法律責任。
2.股權轉讓未考量增資引起的股權稀釋。
以資本引入為目的股權轉讓，有時與增資相結合，即股權收購方承諾以其自身或關聯公司對標的公司進行增資。
此時，應當將增資協議的單獨履行以及增資後對原股權轉讓協議約定的股權稀釋納入考量。
3.股權回購設置有待完善。
股權回購作為資本投入方降低風險的方式，常在股權轉讓協議中予以約定。交易雙方多將標的公司將來一定期間內是否達到約定的收益、是否成功上市等設置為股權回購條件。訴請履行回購義務佔據以引資為目的股權轉讓糾紛案件很大比例，糾紛主要圍繞以下幾點：
（1）回購條款是本約抑或預約。在雙方未就回購內容明確時，一方抗辯僅構成回購預約，引發回購合意達成與否的爭議。
（2）法律關係性質是借款抑或股權轉讓。股權回購加固定收益條款，很大程度上排除了股權轉讓的投資風險屬性，產生借款還是股權轉讓的爭議。
（3）股權回購條件成就與否以及如何履行。如協議約定的回購義務主體為兩名自然人，但並未明確兩名義務主體各自應承擔的回購比例，由此產生回購範圍及價款的爭議。
4.公司為股東就股權轉讓行為提供擔保未經股東會決議。
公司對內提供擔保受《公司法》及公司章程的約束。《公司法》第16條規定，“公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額由限額規定的，不得超過規定的限額。
公司為公司股東或實際控制人提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議。前款規定的股東或者受前款規定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規定的事項的表決”。故在股權轉讓擔保設置中，雙方均負有義務審查公司擔保的程序以及內容的限制。
九、股權轉讓後能否請求其持股期間公司盈利的分紅
第一，在股權轉讓前公司股東會已經表決通過股利分配方案，只是沒有落實，由於股利分配方案通過後股東對股利就有獨立於股權的債權請求權，出讓人即使轉讓了股權也可以請求該分紅；如果股利分配方案是在股權出讓後通過的，由於分紅收益權依附於股權，則出讓人無權請求該分紅。
第二，出讓人與受讓人在股權轉讓協議中對原持股期間的公司盈利分紅有特別的約定，從該約定。
十、股權轉讓繳納個人所得稅
第一，正確計算股權轉讓個人所得稅。股權轉讓所得，按照一次轉讓股權的收入額減除財產原值和合理費用後的餘額，計算納稅，稅率為20%。股權轉讓收入不僅是現金，也包括實物、有價證券和其他形式的經濟利益，非貨幣形式的轉讓收入往往被納稅人忽視，誤以為不用繳稅。
第二，準確界定納稅義務發生時間，及時納稅。發生股權轉讓行為後，納稅人(轉讓方)或扣繳義務人(受讓方)應在規定時間內，向主管稅務機關申報繳納股權轉讓個人所得稅款，並報送相關資料。
第三，注意納稅申報地點。納稅申報應在股權變更企業所在地，而不是自然人股東所在地。
第四，股權交易價格要公允。股權轉讓交易價格不是“我的股權我做主”，無正當理由的低價轉讓，稅務機關有權按淨資產或類比法核定交易價格計徵個人所得稅。
第五，轉讓價格明顯偏低要有正當理由。股權交易價格雖明顯偏低，但有正當理由的，應向主管稅務機關提供相應證據材料。
第六，簽訂低價轉讓陰陽合同風險大。一些納稅人為逃避納稅義務，簽訂低價轉讓的陰陽合同，會給股權受讓方帶來涉稅風險，因為下次股權再轉讓時，可扣除的成本是前次轉讓的交易價格及買方負擔的稅費。各地稅務機關通過建立電子臺賬、跟蹤股權轉讓的交易價格和稅費情況，形成股權轉讓所得徵管鏈條，陰陽合同如同地雷，會給受讓方帶來巨大損失。
第七，個人股權轉讓或其他終止投資經營情形時取得違約金、補償金、賠償金及以其他名目收回的款項，也要繳納個人所得稅。納稅人因股權轉讓產生的各項收入，即使以違約金、補償金、賠償金等名目收回，也屬於股權轉讓所得，應繳納個人所得稅。
