破產衍生訴訟與第三人撤銷之訴專屬管轄發生衝突如何處理?

2017年6月13日,上海青浦法院裁定受理A公司破產清算案,並指定管理人。2017年7月31日,A公司管理人向青浦法院提起訴訟,請求確認B公司名下300萬股貴陽銀行股份歸A公司所有,並要求辦理過戶登記手續。該案庭前會議階段,上海青浦法院查明江蘇宜興法院曾於2017年7月10日出具民事調解書,確認B公司代持的300萬股貴陽銀行股份的實際所有人為C公司。因此,A公司增加訴訟請求,請求撤銷江蘇宜興法院作出的民事調解書,並在此基礎上對係爭股份進行確權,故該案案由變更為第三人撤銷之訴。因案由發生變化,B公司認為,根據第三人撤銷之訴的管轄規定,本案應移送至江蘇宜興法院審理;而A公司則認為,根據破產案件專屬管轄的規定,本案應由上海青浦法院管轄。該爭議經青浦法院一審、上海一中院二審,均裁定將本案移送至江蘇宜興法院管轄。

本案爭議的焦點是,第三人撤銷之訴專屬管轄和破產債務人民事案件專屬管轄發生衝突時應如何解決?本案一審、二審法官均認為,應當按照第三人撤銷之訴專屬管轄的規定,由作出生效裁判文書的法院審理。理由是:

一方面,破產衍生訴訟並非全部均由破產法院管轄。根據《破產法》第二十一條規定,人民法院受理破產申請後,有關債務人的民事訴訟,只能向受理破產申請的人民法院提起。據此,通常情況下,涉及A公司的民事訴訟應由一審法院受理。但根據《破產法司法解釋二》第四十七條第三款規定,受理破產申請的人民法院,如對有關債務人的海事糾紛、專利糾紛、證券市場因虛假陳述引發的民事賠償糾紛等案件不能行使管轄權的,可以依據民事訴訟法第三十七條的規定,由上級人民法院指定管轄。據此,對破產案件有管轄權的人民法院基於法律對管轄的特別規定或一些特殊原因可以將相關案件交由其他法院管轄,而非必須由其受理。


破產衍生訴訟與第三人撤銷之訴專屬管轄發生衝突如何處理?


另一方面,由作出生效裁判文書的法院審理第三人撤銷之訴有利於三點優勢:第一,有助於案卷材料的移交,便於查清事實和準確適用法律,第三人撤銷之訴畢竟不能與原訴完全分離,審理需要原審案件的相關材料。第二,當原審裁判確有錯誤且損害第三人利益時,第三人撤銷之訴所作的改判對原審生效裁判既判力的破壞,若由其他同級別法院進行涉及撤銷裁判文書的審理,最終以生效的改判否定原審法院的所作裁判,將使得原審法院難以接受,第三人撤銷之訴由原審法院在本院內部通過公正程序對前一生效裁判作出認定,在本院內部對原審裁判的錯誤進行糾正,更為合理可行。第三,可以減少執行上的管轄混亂,對原裁判作出改判時,可能存在對原審案件的執行迴轉,而由作出裁判文書的法院審理第三人撤銷之訴可避免執行程序的困境。

對於破產衍生訴訟,在通常情況下,應當由破產法院集中管轄;但是,涉及第三人撤銷之訴的案件時,可由作出擬撤銷生效裁判文書的法院管轄。另外,如對有關債務人的海事糾紛、專利糾紛、證券市場因虛假陳述引發的民事賠償糾紛等案件不能行使管轄權的,可以依據民事訴訟法第三十七條(有管轄權的人民法院由於特殊原因,不能行使管轄權的,由上級人民法院指定管轄)的規定,由上級人民法院指定管轄。


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