來源：中國經營網
本報記者 李超 濟南報道
2020年3月5日，浙江嘉澳環保科技股份有限公司（以下簡稱“嘉澳環保”，603822.SH）連續發佈2017年度至2019年度9份“更正”年報、半年報及嘉澳環保和審計機構瑞華審計相關財務數據和信息披露的更正說明。
近日，《中國經營報》記者獲悉，在發佈更正版前的2020年1月份，嘉澳環保曾遭人向監管機構中國證監會和上交所舉報財務存在問題，涉及嘉澳環保相關的子公司嘉興若天新材料有限公司（以下簡稱“若天新材料”，曾用名廣東若天新材料科技有限公司）、福建明洲環保發展有限公司（以下簡稱“明洲環保”）等公司。
據舉報人介紹，上交所收到舉報後，發監管工作函責成嘉澳環保及其審計機構瑞華審計事務所針對相關的財務問題和信息披露問題作出答覆，之後瑞華和嘉澳環保在2020年3月5日同一日內，對2017年度至2019年度期間的嘉澳環保已公開披露的中報、年報和瑞華審計報告等連續發出9份更正函。
對此，嘉澳環保方面稱，公司數據更正系公司在複核年度報告中發現報告附註中數據填報錯誤進行自查自糾，更正事項對嘉澳環保整體財務狀況、經營成果和現金流量無影響。
“一口氣更改了9份之前的報告實屬罕見，這在事實上已經證明之前的信披存在瑕疵。”資深證券從業人士田先生稱。
異常收購：實繳註冊資金時還未通過決議
天眼查顯示，嘉澳環保於2016年7月1日實際繳納註冊資本1200萬元，變更後佔若天新材料60%的股份。
嘉澳環保公開信息披露顯示：2016年8月14日，嘉澳環保戰略委員會審議通過了《關於投資廣東若天新材料有限公司的議案》；2016年8月24日，嘉澳環保第三屆董事會第十二次會議通過《關於擬投資廣東若天新材料有限公司的議案》；2016年8月25日發佈《關於投資廣東若天新材料有限公司的公告》；2016年8月25日發佈第三屆董事會第十二次會議審議通過；2016年9月12日股東大會通過《關於變更部分募集資金投資項目的公告》。
對於嘉澳環保公示信息和工商登記信息的矛盾之處，嘉澳環保方面仍稱，公司收購時委託瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）於2016年8月5日出具了基準日為2016年6月30日的審計報告【瑞華專審字（2016）31050008號】，顯示公司在2016年8月5日前未入股若天新材料，公司於2016年8月24日董事會批准後才按照協議約定入股若天新材料。
但國家市場監管總局主辦的全國企業信用信息公示系統同樣顯示，嘉澳環保於2016年7月1日實繳出資額1200萬元。
全國企業信用信息公示系統同樣顯示，嘉澳環保於2016年7月1日實繳出資額1200萬元。圖為嘉澳環保相關出資情況截圖。
據2016年8月25日通過的《關於投資廣東若天新材料有限公司的公告》顯示，嘉澳環保擬以2520萬元收購若天新材料60%的股份，具體為：2100萬元認購若天新材料1000萬元新增註冊資本，其中1000萬元計入註冊資本，其餘1100萬元進入資本公積；同時公司以420萬元價格受讓洪紹鴻持有的若天新材料200萬元出資額。
而該份公告同時顯示，瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）審計的若天新材料的簡要財務數據為：截至2016年6月30日所有者權益為1079.73萬元，2015年度淨利潤虧損41.51萬元、2016年1～6月份虧損81.87萬元。
根據收購價款可知，若天新材料的估值4200萬元，在若天新材料的1110萬元淨資產基礎上，相當於溢價約300%收購。
截圖來源於嘉澳環保2016年年報第135頁。購買日為2016年8月31日。
根據嘉澳環保2016年年報披露的信息顯示，購買若天新材料時應收賬款為3847.98萬元，淨資產為3210.22萬元。這與瑞華審計出的2016年6月30日所有者權益為1079.73萬元相差2130多萬元。
舉報人提供的嘉澳環保對於若天新材料為什麼收購前兩個月激增的2130萬元應收賬款問題的回覆函稱，2016年8月31日，若天新材料已根據協議約定辦理工商變更，應收而未收到嘉澳環保的增資款2100萬元，列支在“其他應收款”科目中，根據協議約定，增資款的支付時間根據搬遷工作、審計工作等分階段支付，應收款項和所有者權益科目同時增加2100萬元，總資產增加2100萬元，該事項經會計師事務所審定。
但工商登記顯示，2016年7月1日嘉澳環保已經變更為若天新材料60%股權的股東，並且在當天已經實繳對應的1200萬元註冊資本，這與嘉澳環保2016年年報中的公開披露數據和相關回覆在時間上和流程上是明顯矛盾的。
上述田先生稱，未經審批，先進行大額投資，肯定是不合規的，同時也反映出公司對於企業治理、對於上市公司信息披露法律責任的漠視。
而根據嘉澳環保2016年年報披露購買日時廣東若天新材固定資產僅為141.49萬元，存貨400.15萬元，且廠房及相關土地屬於租賃性質。
對於溢價收購，嘉澳環保方面表示，主要看中其核心技術和銷售渠道資源。
但事實上，瑞華審計顯示，2015年度和2016年上半年若天新材料的淨利潤均為負值，處於虧損狀態。
無獨有偶，嘉澳環保在收購明洲環保時，工商資料顯示出在股東會作出決定前，嘉澳環保已經成為明洲環保的股東。
嘉澳環保招股說明書顯示，2013年8月20日股東會審議通過《關於擬收購福建明洲環保發展有限公司的議案》，嘉澳環保委託萬隆資產評估有限公司，以2013年7月31日為基準日期，經評估，明洲環保於評估基準日全部股東權益的評估值為5187.2萬元。考慮到明洲環保自2011年底成立以來在土地使用權獲取、基礎設施批建、投資項目批建等多方面的籌備工作成果，經嘉澳環保和張勇交易雙方友好協商，交易價格在評估價值的基礎上予以一定的溢價，最終確定為6000萬元，公司以現金方式支付本次收購價款。
而值得注意的是，嘉澳環保自2013年9月以6000萬元現金一次性支付收購籌建中的明洲環保公司，當時沒有簽訂相關的業績承諾。2013年9月到2019年中報的期間，明洲環保累計總營收9864.26萬元，累計總虧損2863.1萬元。
嘉澳環保投入6000萬元現金收購籌建中的明洲環保，卻花了將近2年多的時間建設的最新生產線，投產不到1年就出現各種問題進行技改。
而國家市場監管總局主辦的國家企業信用信息公示系統“企業法人營業執照”詳情則顯示，嘉澳環保於2012年9月10日實繳出資額5000萬元。
但天眼查顯示的明洲環保年報信息是，明洲環保在2015年5月19日，將此前嘉澳環保2012年9月10日認繳和實繳註冊資金5000萬元變更為2013年9月2日。
而值得注意的是，天眼查顯示，明洲環保於2012年7月12日後通過招拍掛取得13.886公頃的工業土地使用權，成交價1666.32萬元，實際交地日期為2012年8月12日，約定付款日期為2012年9月10日，而這一日期恰好與更改前的嘉澳環保實繳明洲環保的日期一致。
“年報是企業自主報送的行為，企業可以自行更改，而營業執照信息卻不能改動。”一位不願具名的市場監管局人員透露。
多處更改
在嘉澳環保做出的多份年報相關的更正版中，涉及多處數據錯誤，公司方面解釋稱是工作人員疏忽所致。
在嘉澳環保2018年年報第24頁主要參股子公司財務數據中，若天新材料營收9099.62萬元，淨利潤656.03萬元；而在該年報第150頁“重要非全資子公司的主要財務信息”一欄中，若天新材料營收6126.22萬元、淨利潤仍為656.03萬元。
對於這一組矛盾數據，嘉澳環保於3月5日更正後認定若天新材料的年度營業收入為9099.62萬元，其中包含若天新材料的生產銷售穩定劑收入為6082.78萬元，同時從母公司嘉澳環保採購並銷售增塑劑收入為2973.39萬元。
另外在2019年未更正的半年報“主要參股控股公司分析”一欄中（第13頁），顯示若天新材料總資產為9004.41萬元；而在該份半年報“重要非全資子公司的主要財務信息”中（第124頁），資產合計為20914.65萬元。二者相差11910.24萬元。
上述數據被舉報後，瑞華審計和嘉澳環保作出更正，並稱是工作人員疏忽填表錯誤。
另外值得注意的是，舉報人曾反映嘉澳環保未詳細披露和各子公司具體的關聯方往來款，只有一個總數。
瑞華在2018年審計報告（更正版）中，對嘉澳環保給予相關子公司明洲環保、若天新材料和濟寧嘉澳鼎新的關聯方往來款的其他應收款情況的欠款前五名的其他應收款情況的未披露信息進行了補充更正披露，其中嘉澳環保給予若天新材料的關聯方往來款的2018年末餘額為11982.89萬元，賬齡為1年以內。
瑞華審計2018年審計報告（更正版）披露的嘉澳環保和各個子公司詳細關聯往來情況。
但是嘉澳環保2018年年報（更正版）仍未對關聯往來款詳情進行披露。
嘉澳環保方面稱，公司年度報告主要引用審計報告的數據，審計報告中對母子公司往來情況、餘額及賬齡進行了詳細的披露並進行了全文公告，上市公司披露的是合併報表，母子公司之間的往來最終會合並抵消，按賬齡計提的壞賬準備金也會抵消，對集團整體經營狀況不會產生影響。
瑞華審計在關於嘉澳環保2019年年度報告信息披露監管工作函之專項意見瑞華專函字（2020）31020001號中說明，由於2018年9月嘉澳環保與江陰華昌的訴訟，嘉澳環保大部分銀行賬戶被凍結，所有將資金臨時轉入子公司若天新材料代為儲存並由若天新材料代為收取客戶的貨款。2018年若天新材料收到嘉澳環保轉入資金及代收貨款淨額為9051.76萬元，經營活動現金流淨額為8093.98萬元。
這與瑞華審計披露的2018年審計報告（更正版）中“母公司給予若天新材料的關聯方往來款的2018年的年末餘額為11982.89萬”相互矛盾，中間相差2931.13萬元。
嘉澳環保方面稱，代收貨款淨額9051.76萬元是從現金流量表層面統計的，只是貨幣資金的支付情況不含銀行承兌票據金額。
重大收購未披露審計和評估報告
值得注意的是，通常上市公司收購或入股一家企業都會有該公司的審計報告或者評估報告，詳細披露被收購公司近2年來的財務狀況和對應收購日的財務審計報表等信息。而嘉澳環保的信息披露中，卻並未發現對入股的若天新材料在2016年下半年收購前後，進行足夠的收購前和收購日的審計報告和評估報告等必要且公開的信息披露。
對此嘉澳環保方面在接受採訪時表示，公司收購若天新材料前出具了基準日為2016年6月30日的審計報告【瑞華專審字（2016）31050008號】，由於標的公司原房產土地系租賃所得，租賃期即將到期，因而公司未委託評估機構進行評估。
但嘉澳環保方面並未解釋為什麼沒有披露若天新材料的審計報告。
“沒有披露相應的審計、評估報告，這會不會給利益輸送留下機會和空間？”田先生分析稱。
嘉澳環保在2016年8月25日的公開披露稱，在收購協議生效後，若天新材料需將廠址從一千公里之外的廣東省東莞市企石鎮東山永發工業區搬遷至洲泉分公司廠區內。搬遷費用由股權變更後的若天新材料承擔。
對此，嘉澳環保方面解釋稱，若天新材料在搬遷前廠址位於廣東省東莞市企石鎮，廠房、土地系租賃所得，合約已到期，考慮到若天新材料大部分客戶在江浙滬地區，為綜合考量經營成本、交通運輸、管理便利性以及上市公司對子公司的監管等因素，公司按股權轉讓協議的約定將廣東若天搬遷至公司現有洲泉廠區內，並已按政府要求辦妥所有的審批手續。
嘉澳環保2016年年報顯示，若天新材料完成收購後的2016年9月～12月淨利潤為172.39萬元，負債額降為1243.73萬元；2017年淨利潤為408.66萬元，負債額再次降為461.81萬元。
而購買日（2016年8月31日）時若天新材料的流動負債還是2111.48萬元，其中短期借款300萬元，應付賬款為1911.48萬元。若天新材料的應付賬款對應收購前的2015年度和2016年1～6月份的實際營業收入而言，1911.48萬元的應收賬款數值和若天新材料的總資產和淨資產的佔比較高。但是，2016年8月31日至2017年末共還款1702.82萬元，而在這兩年期間若天新材料盈利不足600萬元。同時若天新材料也沒有處置資產的信息披露。
嘉澳環保方面稱，若天新材料利用自有資金、回收的貨款及收到的增資款進行償還負債。
2019年年報顯示，截至2019年12月31日，若天新材料非流動資產303.02萬元，固定資產淨值為192.02萬元，總資產9088.81萬元。
2019年年報稱，若天新材料設計環保穩定劑項目產能2萬噸，目前實際投入使用產能1萬噸。相關材料顯示，若天新材料年產2萬噸環保鈣鋅複合熱穩定劑新建項目選址於桐鄉市洲泉鎮工業園區德勝路388號1-3幢（浙江嘉澳環保科技股份有限公司洲泉分公司內），投資2200萬元。
但這與2019年年報顯示的若天新材料固定資產只有303.02萬元無法吻合，甚至相差很大。
