秦國打敗晉國之後，一連十幾年兩國沒有發生戰事，這時南方的楚國一天天強大了起來，也想爭奪中原的霸主地位。
公元前613年，楚成王的孫子楚莊王繼位做了國君，晉國趁這個機會把幾個歸附楚國的小國家又拉了過去訂立盟約。楚國的大臣們很不服氣，都要求楚莊王出兵爭大權，楚莊王不聽那一套，白天打獵晚上喝酒聽音樂，什麼國家大事全不放在心上。
就這樣窩窩囊囊過了三年，他知道大臣們對他的作為很不滿意，他下了一道命令，誰要是敢勸諫就判誰的死罪。
有個名叫伍舉的大臣實在看不過去，決心去見楚莊王。楚莊王正在宮裡尋歡作樂，聽到伍舉要見他，就把伍舉召到面前問：“你來幹什麼？”
伍舉說：“有人讓我猜個謎，我猜不著，大王是個聰明人，請您猜猜吧。”
楚莊王聽說要他猜謎，覺得怪有意思就笑著說：“好啊，你說出來聽聽。”
伍舉說：“楚國山上有一隻大鳥，身披五彩樣子挺神氣，可是一停三年不飛也不叫，這是什麼鳥啊？”
楚莊王心裡明白伍舉說的是誰，他說：“這可不是普通的鳥，這個鳥不飛則已，一飛沖天；不鳴則已，一鳴驚人！你去吧，我已經明白了。”
過了一段時間，另一名大臣蘇從見楚莊王沒有動靜，又去勸說楚莊王。楚莊王問他：“你難道不知道我下得禁令嗎？”
蘇從說：“我知道，只要大王能夠聽我的意見，我就是觸犯了禁令被判了死罪也是心甘情願的。”
楚莊王說：“恩～你們都是真心為了國家好，我哪會不明白呢！”
打這以後，楚莊王決心改革政治，把一批奉承拍馬的人撤了職，把敢於進諫的伍舉、蘇從提拔起來，幫助他處理國家大事，並加緊製造武器，操練兵馬。當年就收服了南方的許多部落，第六年打敗了宋國，第八年又打敗了戎族，一直打到周都洛邑附近。
為了顯示楚國的兵威，楚莊王在洛邑的郊外舉行了一次大檢閱，這一來可怕那個掛名的周天子嚇壞了，他派大臣王孫滿前往郊外慰問楚軍。
楚莊王和王孫滿交談的時候，楚莊王問起周王宮裡珍藏的九鼎大小輕重怎麼樣。九鼎是象徵大周權威的禮器，楚莊王問起九鼎，就是表示他有奪取周天子權利的野心。王孫滿是個善於應付的人，他勸說楚莊王：“國家的強盛總要靠德行服人，不必去打聽鼎的輕重。”楚莊王自己知道當時還沒有滅掉周朝的條件，也就帶兵回國了。
過後，楚莊王拜楚國有名的隱士孫叔敖為國相，孫叔敖當了國相之後，開墾荒地、獎勵生產，為了免除水災旱災，他還組織楚國人開闢河道，灌溉成百萬畝的莊稼，每年多打了不少糧食。沒幾年功夫，楚國更加強大起來了，先後平定了鄭國和陳國的兩部內亂，終於和中原霸主晉國衝突起來。
公元前597年，楚莊王率領大軍攻打鄭國，晉國派兵救鄭，在邲地（今河南鄭州）和楚國發生了一次大戰。晉國從來沒有打過這麼慘的敗仗，人馬死了一半，剩下的逃到黃河邊，船少人多，兵士爭著渡河，許多人被擠到水裡去了。掉到水裡的人往船上爬，船上的兵士怕翻船，就拿刀把爬船兵士的手指頭都砍了下來。
有人勸楚莊王追上去，把晉軍趕盡殺絕，楚莊王說：“楚國自從城濮失敗以來，一直抬不起頭來，這回打了這麼大的勝仗，總算洗刷了以前的恥辱，何必多殺人呢？”說著立即下令收兵，讓晉國的殘兵逃了回去。打那以後，這個一鳴驚人的楚莊王就成了霸主。
從齊桓公、晉文公、宋襄公、秦穆公到楚莊王，前前後後總共五個霸主，歷史上通常稱他們為—春秋五霸。也有的歷史書不把宋襄公、秦穆公歸在春秋五霸中，取而代之的是吳王闔閭和越王勾踐。