今年多家A股的业绩雷暴，“商誉”这个让力场君都觉得晦涩的专业名词，一下子上了资本市场的“热搜”。 “商誉”给A股造成的伤害，范围之广、金额之大都是前所未有，力场君也在此前发布的《一文看懂“商誉”的前世今生》、《关于本次由商誉引发的业绩雷暴：3点分析+6项答疑》、《巴菲特会如何看待“商誉”？》系列文章中，作出了分析，在此就不赘述了。
从宏观数据来看，“商誉”这个炸弹还会在以后很多年内随时炸响，对A股市场的影响也将延续很多年。这一点，等今年上市公司年报出了之后，力场君还会再专门撰文作出分析，敬请大家关注。
今天力场君和大家聊一聊IPO公司的“商誉”。
其实监管部门对于IPO公司的商誉资产是很“敏感”的。根据《首次公开发行股票并上市管理办法》（2016年修订版）第26条第4款的规定：“最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于 20％”，而现行证监会审核口径，上述条款中的无形资产并不仅包括报表上的无形资产，而是“无形资产+商誉”的金额。
这对于IPO公司而言，是一条“高压线”，而折戟于这条高压线的案例也不止一家，力场君谨为大家总结两个：
案例1：智业软件IPO被否案例
智业软件股份有限公司（简称“智业软件”）的IPO申请于2017年9月13日被证监会否决，否决原因就涉及该公司追溯计提商誉减值。根据该公司发布的招股说明书显示，在2013年至2016年期间，智业软件陆续收购了天津天职、内蒙古普诺杰、云南汇众、西藏展望，增资控股了云顶伟业与福建海医汇，并由此形成了大额商誉。
在申报上市前的2017年上半年，智业软件对这些商誉进行减值测试，并突击进行追溯调整，包括对2013年末天津天职、云南汇众、内蒙古普诺杰等公司商誉减值补提减值5062.4万元。截至IPO申报期末、也即2017年6月末，智业软件商誉的账面价值为3896.28万元。在上发审会之前，证监会就曾要求智业软件针对目前账面仍存在的3896.28万元商誉，说明是否存在进一步计提商誉减值的风险。
案例2：悉地设计IPO被否案
2017年12月，悉地工程设计IPO被否，同样是因为该公司调整2016年度商誉，暴露出无形资产加商誉的总额超过了当期净资产20%的问题。
根据当时发布的招股书信息，悉地设计在上市之前有大量的收购和投资行为，控股、参股公司有30多个；最大规模的并购包括2013年收购悉地苏州和青岛腾远，2014年收购聚星科技和PTW。截止申报上市时，该公司收入和利润绝大部分来自于当初收购的子公司悉地深圳、悉地苏州和青岛腾远。
这些收购行为及形成的业绩所带来的商誉和无形资产以及对收购公司管理有效性的问题，引起了监管部门的警觉，发审委对上海悉地设计提出了五大问题，其中前三个问题都涉及到前述并购事项。
南方新媒体的“商誉”往事
既有上市未遂“身先死”的，也会有侥幸过会的“幸运儿”，近日将发起申购的广东南方新媒体股份有限公司（简称“南方新媒体”）就是其中一例。
根据这家公司发布的招股说明书，截止到2017年末无形资产净值为4579.78万元、商誉净值为3928.54万元，合计就高达8508.32万元；截止到2017年末，南方新媒体的归母净资产为5.57亿元，则无形资产+商誉占净资产的比例为15.27%，略低于政策红线。
具体到南方新媒体这个IPO案例，该公司针对商誉的确认和核算，力场君（微信公号：wuzhijingu）认为是值得商榷的。
力场君先向大家解释一下收购公司的期初处理。
一家公司对外实施并购时，会存在两种情形，“同一控制下的企业合并”和“非同一控制下的企业合并”。所谓“同一控制下”，指收购方与被收购方的财务和经营政策由同一个主体决定，这就构成控制关系；这个控制关系可以通过所有权来实现，也可以通过法律、协议或其他方式来实现。
根据《会计准则》的规定，只有“非同一控制下的企业合并”才会涉及到商誉的确认，具体确认方法和金额认定，请查阅力场君此前发布的《一文看懂“商誉”的前世今生》；而针对“同一控制下的企业合并”，收购方实际支付对价与被收购方的账面净资产之间的差额，会直接冲减资本公积、未分配利润等科目，也即直接冲减净资产。
我们来复盘一下南方新媒体的商誉形成过程。根据招股书披露信息，南方新媒体在2016年12月引入新增股东投资，其中包括“广东省广播电视网络股份有限公司”等，新增股东的出资方式中包括了南方网络100%股权，为此南方新媒体确认了3928.54万元的商誉。
针对收购南方网络事项，南方新媒体参照“非同一控制下控股合并”进行核算，但是南方网络的3个原股东，与南方新媒体是否是受到同一控制呢？下面我们就逐个看下一下：
1、南方网络的3个原股东中，持股比例最高的是“广东南方广播影视传媒集团有限公司”，持股比例达39.6%，这家公司的唯一股东是“广东广播电视台”，而“广东广播电视台”同样是南方新媒体的实际控制人；
2、南方网络的3个原股东中，持股比例第二高“广东省广播电视网络股份有限公司”（以下简称“省网公司”），持股比例为34%，该公司的股权结构较为分散，其中“广东南方广播影视传媒集团有限公司”是持股10.49%的第二大股东，表面看起来，省网公司与南方新媒体不构成“同一实际控制人”关系。
但是，有一个细节容易被大家忽略：据公开信息显示，省网公司的法人代表为叶志容，而此人在2015年9月11日之前（招股说明书报告期内）也是南方新媒体的法人代表。有趣的是，关于省网公司的法人代表叶志容，曾为南方新媒体法人代表这一事项，南方新媒体在招股书中并未做出披露。
3、南方网络的3个原股东中，持股比例最小的是“广东中景投资有限公司”，这家公司是一家自然人控股的公司，持股95%的股东为黄学斌，而此人南方网络成立至今均担任公司的董事总经理。
从上述信息来看，至少南方网络的2个原股东，都与南方新媒体存在紧密的关联关系，在这样的背景下，南方新媒体认定收购南方网络时，与其不构成“同一实际控制”的理由是什么？力场君对此表示质疑。
进而，假设当时南方新媒体针对收购南方网络事项认定为“同一实际控制”，就不会在该公司的资产负债表中形成3928.54万元商誉，并导致南方新媒体的账面净资产相比本次IPO申报时，也减少3928.54万元（即由2017年末的5.57亿元下降到5.18亿元）。