摘 要
本期汇编涉及“同股同权”、“卖壳”、“私募基金备案”、“股息红利”等方面的问题，一起来看看K友们的理解~
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请问：
有限责任公司表决权和分红比例在国内是否均可以自行约定？股份有限公司股东的分红可自行约定，而表决权是不是不可以？国内公司法是不是规定同股同权呢？
解答：
1.有限责任公司可以通过公司章程约定同股不同权。法律依据如下：
《公司法》第三十四条：股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
第四十二条：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。
2.股份有限公司的表决权必须同股同权，分红权可以同股不同权。法律依据如下：
《公司法》第一百零三条：股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。
第一百六十六条：……公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十五条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。……
3.近年有规定允许新三板挂牌公司和上市公司发优先股，在这个层面上是对股份公司表决权同股同权的突破。
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请问：
私募基金管理人同时变更为实际控制人和法定代表人，即卖壳，是否有相关成功案例？某私募基金管理人第一只产品已经发行过了，官方的政策说可以变更。但担心公司股权完成变更后，基金业协会那边实际控制人不能变更。
解答：
可以变更，但需要出具专项法律意见书。在有法律意见书的情况下，基金业协会一般能接受，但律师出具法律意见书会把控比较严格，多发一两个产品可能操作起来更方便。法律法规依据如下：
（二）私募基金登记备案相关问题解答（五）
问：私募基金管理人登记后变更控股股东、实际控制人或者法定代表人（执行事务合伙人）的，应当在基金业协会履行什么手续？
答：根据《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定，私募基金管理人变更控股股东、实际控制人或者法定代表人（执行事务合伙人）的，属于重大事项变更。
管理人应当依据合同约定，向投资者如实、及时、准确、完整地披露相关变更情况或获得投资者认可。对上述事项，管理人应当在完成工商变更登记后的10个工作日内，通过私募基金登记备案系统向基金业协会进行重大事项变更。
具体报送方式为：将控股股东、实际控制人或法定代表人（执行事务合伙人）变更报告及相关证明文件发送至协会邮箱[email protected],并通过私募基金登记备案系统进行重大事项变更。基金业协会将依据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》进行核对办理。
中国证券投资基金业协会重申，已有管理规模的私募基金管理人在办理法定代表人、实际控制人或控股股东的重大事项变更申请时，除应按要求提交专项法律意见书外，还应当提供相关证明材料，充分说明变更事项缘由及合理性。
已按基金合同、基金公司章程或者合伙协议的相关约定，履行基金份额持有人大会、股东大会或合伙人会议的相关表决程序。
已按照《私募投资基金信息披露管理办法》相关规定和基金合同、基金公司章程或者合伙协议的相关约定，向私募基金投资者就所涉重大事项及时、准确、完整地进行信息披露。
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请问：
现在二级私募基金1:1备案是否可以过？要求劣后是管理人出吗？
解答：
以下产品不得进行份额分级：（三）投资于单一投资标的私募产品，投资比例超过50%即视为单一；（四）投资债券、股票等标准化资产比例超过50%的私募产品。
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请问：
以未分配利润和盈余公积送红股，持股满一年的，税率是否为0？
解答：
鉴于我国现行个人所得税政策对于不同企业的股东取得“股息红利”实行差别化政策，为便于纳税人知晓相关规定，财税〔2015〕116号文件和税总80号公告依法再次明确“个人股东获得转增的股本，应按照利息、股息、红利所得项目，统一适用20%税率征收个人所得税”，同时对于转增股本涉及的个人所得税相关征管事项予以了明细列示：
（一）个人取得上市公司或在全国中小企业股份转让系统挂牌的企业（简称“公开发行和转让市场”）以未分配利润、盈余公积、资本公积（不含以股票发行溢价形成的资本公积转增股本）转增的股本，不适用分期纳税政策，而继续按现行有关股息红利差别化政策执行：
1.持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税；
2.持股期限在1个月以内（含）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；
3.持股期限在1个月以上至1年（含）的，暂减按50%计入应纳税所得额。
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