根據最高人民法院發佈的《民事案件案由規定》，審判實踐中，因股權轉讓合同而發生的糾紛稱為“股權轉讓糾紛”，包括受讓人請求解除合同返還轉讓款、確認股權轉讓合同無效等類型。
股權轉讓是公司股東依法將自己的股東權益有償轉讓給他人，使他人取得股權的民事法律行為。有限責任公司股東轉讓出資的方式有兩種：一是股東將股權轉讓給其他現有的股東，即公司內部的股權轉讓；二是股東將其股權轉讓給現有股東以外的其他投資者，即公司外部的股權轉讓。
股權轉讓只是股權轉讓合同履行的結果，股權轉讓合同則是股權轉讓的原因行為，該類糾紛除了股權轉讓人和受讓人外，往往還涉及其他股東、公司甚至第三人。筆者認為，在法律適用上，股權轉讓糾紛應優先適用《中華人民共和國公司法》(下稱《公司法》)的規定。《中華人民共和國合同法》(下稱《合同法》)雖然沒有將股權轉讓合同類型化為典型合同，但其本質仍為合同，在法律適用上，《合同法》適用於股權轉讓合同糾紛。但同時應注意到，《公司法》中有關股權轉讓的規定，在實務中通常被認為系股權轉讓合同的特別規定，對股權轉讓合同的效力產生影響。故關於股權轉讓合同的法律適用，應優先適用《公司法》的規定，然後補充適用《合同法》的規定。
股權轉讓人、受讓人的解除權迴歸到《合同法》總則的一般規定中，即應依照第九十四條合同的法定解除的規定，行使合同解除權，即“有下列情形之一的，當事人可以解除合同：(一)因不可抗力致使不能實現合同目的；(二)在履行期限屆滿之前，當事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行主要債務；(三)當事人一方遲延履行主要債務，經催告後在合理期限內仍未履行；(四)當事人一方遲延履行債務或者有其他違約行為致使不能實現合同目的；(五)法律規定的其他情形”。轉讓合同股權已交付完畢，不存在股權轉讓合同目的不能實現的前提。
對於股權轉讓合同這類非典型合同、有償合同和其他法律有特別規定的合同，最高人民法院判例裁判理由概括為：第一，本案分期付款買賣的標的物是股權，具有與以消費為目的的一般買賣不同的特點；第二，雙方訂立股權轉讓的合同目的能夠實現；第三，從誠實信用的角度，應當首先選擇要求受讓人支付全部價款，而不是解除合同；第四，從維護交易安全的角度，如果不是受讓人有根本違約行為，動輒撤銷合同可能對公司經營管理的穩定產生不利影響。最高院指導案例67號明確：“有限責任公司的股權分期支付轉讓款中發生股權受讓人延遲或者拒付等違約情形，股權轉讓人要求解除雙方簽訂的股權轉讓合同的，不適用《中華人民共和國合同法》第一百六十七條關於分期付款買賣中出賣人在買受人未支付到期價款的金額達到合同全部價款的五分之一時即可解除合同的規定。”
維護交易安全是商事交易中一項極其重要的法律原則，但對於股權轉讓合同的解除，究竟如何看待其對公司經營管理的穩定產生不利影響。股權發生變更，股權轉讓已經成為事實，社會成本和影響已經傾注其中，故否定了股權轉讓人的解除權。受讓股權後，公司財產及債權債務發生了巨大的變化，具有較大的不確定性，如若解除股權轉讓協議勢必產生新的利益衝突和糾紛。法律本質上就是秩序，公司法律關係複雜，維護其穩定，無疑是《公司法》的價值取向。為維護社會經濟秩序，保護合法的交易安全，因此轉讓股權交付完畢，出讓人對轉讓合同訴請解除的請求，不能支持。
（作者單位：五蓮縣人民法院）
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