张进娣
一、公司合并
公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
1、公司合并的形式
公司合并的形式有两种：（1）吸收合并；（2）新设合并。
2、公司合并的程序
（1）签订合并协议
（2）编制资产负债表及财产清单
（3）参与合并的公司各自作出合并决议（股东大会作出）
（4）通知债权人
（5）依法进行登记
3、公司合并债权和债务的承接
公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继 。
在合并过程中，消灭的公司的债权债务直接转移到存续公司或者新设公司，不需要经过原公司债权人同意。
但是，为了保护债权人利益，《公司法》规定了债权人通知程序，债权人在规定的时间内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
二、公司分立
1、公司分立的形式
公司分立的形式有两种：（1）派生分立；（2）新设分立
2、公司分立的程序
和公司合并大致相同，但是在通知债权人程序方面有所区别。
按照《公司法》规定，公司分立，公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告，没有赋予债权人请求公司清偿债务或者提供相应担保的权利。
3、公司分立后的债权债务
《公司法》规定，公司分立前的债务由分立后的公司承担连打责任，但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。通俗点说，除非债权人同意，否则分立后的所有存续公司都对分立前的公司债务承担连带责任。
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