臺海瑪努爾核電設備股份有限公司關於媒體報道的澄清公告

證券代碼：002366 證券簡稱：臺海核電 公告編號：2018-049

臺海瑪努爾核電設備股份有限公司

關於媒體報道的澄清公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、傳聞簡述

臺海瑪努爾核電設備股份有限公司（以下簡稱“公司”）關注到國內某媒體於2018年5月28日發表了題為《臺海核電1.5億訴訟未公告 涉嫌信披違法》等報道。

為避免上述報道給廣大投資者帶來誤導，公司對媒體報道的有關內容進行了認真核實，現將有關情況澄清說明如下：

1、關於《臺海核電1.5億訴訟未公告 涉嫌信披違法》的澄清

經核實，本公司針對上述媒體報道事項說明如下：

公司一級全資子公司煙臺臺海瑪努爾核電設備有限公司（以下簡稱“煙臺臺海核電”）自創建伊始即專注於核電專用設備的技術研發，通過技術引進、消化吸收以及持續的自主研發，已逐步形成了涵蓋精煉、鑄造、熱處理、機械加工、焊接、檢驗等關鍵技術為一體的自主知識產權體系。

2007年7月，國家核電技術有限公司與美國西屋聯合體（WEC）簽署了第三代AP1000核電技術轉讓及核島設備採購合同，從而解決了大部分核電裝備製造的技術來源問題。

受限於美國西屋聯合體（WEC）的自身技術和製造能力不足，主管道不屬於技術轉讓範圍，由煙臺臺海核電與渤海船舶重工有限責任公司（以下簡稱“渤船重工”）組成的聯合體和二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司依託浙江三門核電站和山東海陽核電站2個國產化依託項目分別進行技術攻關和自主研發。

2011年10月25日，渤船重工舉行首臺三代AP1000浙江三門核電1號機組反應堆主冷卻劑管道發貨儀式，證明煙臺臺海核電與渤船重工組成的聯合體已掌握AP1000主管道的製造技術，渤船重工和煙臺臺海核電均享有技術的使用權。

在AP1000的基礎上，2013年，煙臺臺海核電和中國核動力研究設計院研製出了“百萬千瓦級壓水堆核電廠鍛造主管道（ACP1000,即華龍一號）”製造技術，該研製成果屬國內首創，居於國際領先地位。

（1）2017年4月，中國第二重型機械集團公司的控股子公司二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司（以下簡稱“二重公司”）因認為煙臺臺海核電侵犯了其擁有的3項專利權，將煙臺臺海核電訴至山東省高級人民法院，索賠金額1億元。

上述3項專利如下：

1）發明專利：反應堆主管道熱段彎管及其製造方法，專利號200810300744.X；

2）發明專利：組合成型模具，專利號200810300739.9；

3）實用新型：反應堆主管道熱段彎管的管坯，專利號200820300451.7。

（2）2017年6月，二重公司因認為煙臺臺海核電侵犯其擁有的“反應堆主管道熱段彎管及其製造方法”（專利號：ZL200810300744.X）的專利權，將煙臺臺海核電訴至四川省成都市中級人民法院，索賠金額0.5億元。

（3）2017年7月，公司針對涉案3項專利向國家知識產權局專利複審委員會提出了無效宣告請求。

（4）2018年1月，國家知識產權局專利複審委員會公佈專利審查決定：宣告“反應堆主管道熱段彎管的管坯”（專利號：ZL200820300451.7）實用新型專利權全部無效。

深圳證券交易所《股票上市規則》11.1.1中規定：“上市公司發生的重大訴訟、仲裁事項涉及金額佔公司最近一期經審計淨資產絕對值10%以上，且絕對金額超過一千萬元的，應當及時披露”。

經核查，公司2016年度經審計淨資產為19.81億元，上述報道所涉兩項訴訟事項金額合計1.5億元，小於公司最近一期經審計淨資產絕對值10%，未達到上述披露標準，未對訴訟事項進行單獨公告。儘管如此，公司依照證監會、深交所及公司章程等的規定及要求，仍已在《2017年半年度報告》、《2017年年度報告》的重大訴訟、仲裁事項章節及財務報告或有事項章節做了明確披露。

該報道與公司已披露信息事實嚴重不符。其不瞭解證監會、交易所等主管機關有關信息披露相關規定、未認真閱讀公司半年報、年報等相關公告，是未經核實，惡意揣測的誤導性陳述。

目前上述訴訟還在進展當中，公司將繼續按照相關規定及時履行披露義務。

2、關於《臺海核電涉嫌偽造12.56億元關聯交易虛增業績》的澄清

經核實，本公司針對上述媒體報道事項說明如下：

（1）關於 “涉嫌偽造12.56億元關聯交易”的澄清

經核查，我公司2017年度未與煙臺市臺海集團有限公司（以下簡稱臺海集團）簽署金額為12.56億元的交易合同。報道中提到的12.56億元，為2017年度我公司確認的與臺海集團發生的關聯交易收入的含稅金額，即10.74億元的1.17倍。

公司該類項目按照企業會計準則中的建造合同準則核算，完工進度以累計實際發生的合同成本佔合同預計總成本的比例確定。報道中用10.74億元的不含稅收入除以其含稅金額12.56億元算出完工進度85.5%，實屬無邏輯的計算。

（2）關於“上述10.74億元關聯交易並未實現現金收入和應收賬款”的澄清

上述關聯交易合同標的金額較大，且系政府和有關單位的重大工程項目，至2017年末該等項目尚未達到付款節點。公司已按照建造合同準則在存貨科目中列示尚未結算的建造合同下形成的資產。報道中提出的質疑，實屬不瞭解建造合同會計準則相關規定所致。

（3）關於“10.74億元原材料存貨將為臺海核電帶來60.34億元營收”的澄清

如前所述，10.74億元為公司按照建造合同準則核算形成的已完工未結算資產，為已確認收入的未結算工程，不可能再產生收入，不存在報道中所述“將為臺海核電帶來60.34億元營收”的情形。

（4）關於“36.5億元合同和12.56億元關聯交易同屬容器鍛件，被認為合同虛假”的澄清

1）12.56億元關聯交易歸屬於公司與臺海集團簽署的36.8億元合同，報道中質疑不成立；

2）2017年度公司與臺海集團簽訂的相關合同已經有關部門批准，因項目的特殊性要求，在此不再作詳細解釋。

3、關於《臺海核電三年關聯交易20億佔營收48%》的澄清

經核實，本公司針對上述媒體報道事項說明如下：

（1）關於“關聯交易佔比、審批合規、及時性”的澄清

公司於2015年至2017年合計確認銷售收入407,343.49萬元，其中關聯交易確認收入196,611.43萬元，分別為6,251.50萬元、28,943.63萬元、161,416.30萬元。

公司關聯交易均已經公司董事會、股東大會審批通過，並履行了相應的審批程序和披露義務，相關交易背景詳實，交易定價有據可依，符合商業實質，是合法有效交易。

（2）關於“毛利率隨關聯交易增多而走高”的澄清

公司產品生產始於材料研製，經歷材料冶煉、電渣重熔、鍛造、熱處理、機械加工、焊接等全部流程，不能以一般的機械加工企業的毛利率來衡量本公司的盈利能力；

公司主管道、容器類鍛件等產品的原材料是廢鋼、鎳板等低價值原材料，核級產品一次合格率高達100%，反映了公司低成本優勢，反映了公司所具備的材料研製和機械加工的核心技術水平。

審計過程中，會計師已對包括特殊用戶在內的關聯交易進行穿透測試，產品銷售價格均遵照獨立第三方公允價格進行確定。

毛利率高，是產品特性及公司低成本水平決定的，是公司技術實力和全產業鏈流程的體現，與關聯交易增多無關。

4、關於《臺海核電現金收購大股東資產合理性存疑》的澄清

經核實，本公司針對上述媒體報道事項說明如下：

（1）報道稱：“2018年5月7日臺海核電發佈《關於繼續推進重大資產重組事項暨股票復牌的公告》，公司擬現金收購大股東旗下法國瑪努爾工業集團（含在購企業）100%股權。公司自2017年12月6日開市起停牌到2018年5月7日剛好半年。”

公司自2017年12月6日開市起停牌到2018年5月7日開市起復牌。按月計算，停牌時間為5個月（一年為12個月），實際停牌天數為152天，而非“剛好半年”。

（2）報道稱：“臺海核電目前資金緊張十分緊張。公司2017年年報顯示，公司貨幣資金4.19億元，應收票據1141萬，而流動負債高到23.02億，長期借款14.51億，財務費用1.42億元。公司流動比率1.78，速動比率0.74，資產負債率58.23%。

在資金公司實施現金如此緊張的情況下，臺海核電實施現金收購的合理性存疑。”

1）公司公告的擬收購資產為控股股東臺海集團旗下法國瑪努爾工業集團（含在購企業）100%股權，本次交易看重的是法國瑪努爾工業集團優質的海外平臺，成熟且先進的技術，穩定的業績等。

2）本次擬收購事項雖為現金收購，非一次性全額付款模式，收購對價在較長時間內，按比例、分時段支付。公司在考慮現金收購時，已對公司資金進行總體安排，本次收購不會影響公司的正常生產經營。

3）本次擬收購事項，公司慎之又慎，在內部溝通統一且充分徵求中介機構意見的前提下，發佈停牌及收購相關資產公告，獨立財務顧問對公司相關進展等發表了專項意見。

此外，公司採購方及最終用戶大多為國有性質的大型央企，支付能力較強。從合同的實際執行情況來看，未發生過呆賬、壞賬的情況。關於現金流問題，隨著公司生產進度提高，客戶工程進度的深入，貨款回收將不斷增加，公司現金流將得到改善。

上述擬收購事項符合公司戰略發展規劃，對公司快速整合優質資源，加快收購過程審批，儘快完成重大資產重組，現金收購是一個合理的選擇。同時，此舉對減少公司的關聯交易起到積極作用。

（3）報道稱：“當時臺海集團以持有的上市公司約1.36億股處於質押狀態，不足以進行業績補償為由發出請求函，請求協商變更利潤補償方式及簽署新的利潤補償協議，由逐年計算補償變更為累計計算補償。”

公司原利潤補償協議為：承諾煙臺臺海核電在2015年、2016年、2017年預測實現的在扣除非經常性損益後的實際淨利潤數將分別不低於30,394.83萬元、50,814.57萬元、57,709.79萬元。

本著對上市公司長遠發展及對中小股東負責的態度，各方經協商一致將利潤補償方式變更為：承諾煙臺臺海核電在2015年至2017年累計實現的在扣除非經常性損益後的實際淨利潤數將不低於138,919.19 萬元。

上述變更已經公司2015年年度股東大會審議通過。同時，公司獨立財務顧問西南證券股份有限公司發表《關於臺海瑪努爾核電設備股份有限公司與股東協商變更利潤補償方式及簽署新的利潤補償協議之獨立財務顧問核查意見》、法律顧問北京市博金律師事務所發表《關於臺海瑪努爾核電設備股份有限公司與股東協商變更利潤補償方式及簽署新的利潤補償協議的法律意見書》。

綜上所述，我公司經審慎核查後認為：上述報道不實。該報道在不瞭解相關法律法規、會計準則及公司實際情況的前提下，對我公司進行惡意指責、誘導性質疑，已對我公司正常生產經營造成極其惡劣的影響，股價暴跌也造成廣大中小股東的利益嚴重受損。

三、必要說明

1、公司遵守有關法律法規的規定和要求，嚴格按照法定的信息披露程序，及時做好相關信息披露工作。公司指定的信息披露媒體為《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒體披露的信息為準。

2、對於有關媒體或平臺違規發佈和傳播未經核實且惡意揣測的誤導性報道，給公司造成不良影響甚至損失的行為，公司保留通過法律途徑維護公司合法權益的權利。

特此公告。

臺海瑪努爾核電設備股份有限公司

董事會

2018年5月29日