始皇去世不到一年，國家變得愈發動亂起來。一方面，二世胡亥繼位，假借罪名，誅殺大臣，滿朝皆驚，內政動盪不安；另一方面，民間狼煙四起，先是陳勝、吳廣在荊地起兵造反，後是各地紛紛響應，能力出眾者自立為王，起義之火，非出一端。各路人馬以討秦威名，相互聯合，進軍秦廷。
當時，陳勝部下週文帶領百萬軍隊（一說為十萬）抵達臨潼東面的戲水。大兵壓境，兵臨城下，秦二世慌亂了手腳。此時，秦軍主力分散各地，蒙恬率領的30萬秦軍北逐匈奴，駐守在長城防線；屠雎率領50萬秦軍南下平定嶺南，駐守在嶺南地區，而就近調發近處郡縣的軍隊為時已晚。情急之下，秦二世胡亥問計少府章邯。章邯說，求助援軍已不可能，現在驪山刑徒很多，如果能讓他們出擊盜賊，或能解當下燃眉之急。
發動囚徒作戰，歷史少見，難度不小，因為不得不考慮人數、戰鬥力以及倒戈反叛的可能。
從當時情形來看，這些顧慮是多餘的。
根據《史記》記載“始皇初即位，穿治酈山，及並天下，天下徒送詣七十餘萬人。”可見，驪山囚徒有七十萬之眾，而且大多仍為六國之人，怎麼調動他們為秦所用呢？就是恢復他們的自由，要知道驪山刑徒中大都是按秦法服勞役的百姓，也有為數不少的盜賊、逃兵以及刑事罪犯。恢復這些人的自由，讓參與戰鬥也是他們求之不得的事情。
於是，胡亥大赦天下，一支由囚徒組成的部隊很快組建起來。章邯為將領，經過編制和簡單訓練之後，迎擊楚軍。不僅一敗周文之數十萬大軍，後又東出潼關，進入滎陽相繼攻克李歸、鄧說、伍徐等將領。章邯屢勝屢勝，繼續率領這支隊伍，大破項梁，楚地名將大都戰死。章邯帶領的這支精銳之師，享譽一時，鮮有敗績，直到他與項羽正面交鋒。當然，這是後話，我們暫且不說。
很多人對於這支有刑徒組成的隊伍是大惑不解的，為何他們搖身一變成令人膽寒的精銳之師呢？
原因不難理解。從雙方將帥來看，章邯久經沙場，軍事經驗非常豐富，指揮能力一流，不是陳勝一班人所能比的；從裝備來看，這支隊伍裝備精良，相對於義君“棍”、“竿”要好很多；從人員構成來看，刑徒之中有不少耍惡鬥狠的亡命之徒，一經訓練便可轉化為強大的戰鬥力。當然，這些都是客觀因素，最重要的是這些人一旦取勝便可恢復自由。所謂人心齊泰山移，這支隊伍想不迸發出戰鬥力都難。
當然，對於章邯帶領的這支隊伍也有不同的說法。章邯率領的秦軍，其實是以秦朝精銳的中尉軍為班底，驪山刑徒不過是必要的補充；驪山刑徒出自六國，忠誠度難以保證，只是應急之用，擊退周文後，刑徒四散離去，隨後章邯又徵發了一支關中子弟為主的秦軍，這也是章邯之軍從最初的70多萬到鉅鹿時只有20萬人的原因。
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