如何保障小股東的權益——致命的股改
沒有比聽故事更讓人感到輕鬆的事：
2001年成立的國都證券，在2015年要掛牌新三板，按要求需要改制成股份有限公司，當時公司共有47位機構投資者股東。有一個小股東，持股時間已經六年多了，對國都證券的發展非常失望，要退出。國都證券的大股東是68家信託公司之一的中誠信託，財政部背景，國有企業哪會重視你這小股東的訴求呢？沒人管，於是，這個小股東就拒絕成為擬變更的國都證券股份有限公司的發起人。國都證券管理層則霸王硬上弓，愛同意不同意，直接去申請工商變更。
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2015年3月10日，北京市工商局對國都證券變更的要求下發了《駁回通知書》。連個股份有限公司都變更不了，還掛什麼新三板！
國都證券則選擇起訴北京市工商局，訴狀說：我國都證券企業類型為有限責任公司，2014年8月5日，經公司股東大會三分之二以上的股東同意，決定變更企業類型為股份有限公司，並通過了變更的方案、發起人協議和章程，你不給我變更是不作為。
北京市工商局則辯稱：依據《公司法》第九條、第七十六條、第七十七條、第八十條第一款規定，原告擬由有限公司變更為由發起方式設立的股份有限公司，原有股東應以其在有限公司的出資比例對應股份公司淨資產額，摺合為其在股份有限公司享有的股份，原有股東成為擬設股份公司的全部發起人，現在你的這個小股東明確拒絕成為發起人，我怎麼給你變更呢？怪我咯？
都說自己有理，最後只能交由海淀區法院判決，最終結果為：撤銷被告北京市工商局作出的《駁回通知書》，並責令被告北京市工商局在本判決生效之日起的法定期限內對原告國都證券有限責任公司的公司變更登記申請重新作出處理。
小股東出場了，也不甘示弱，在法庭上也表示：依據《公司法》第九條、《公司登記條例》第三十三條的規定，有限責任公司變更為股份有限公司，並不是在有限責任公司範疇內進行的簡單變更登記，而要符合具備新設立股份有限公司的全部法定條件和法定文件，而作為設立股份有限公司必備的發起人協議和公司章程都要求全體發起人一致同意並簽署，但我明確表示不同意，如果北京市工商局給予登記，我就起訴北京市工商局亂作為。
對法院來說，你起訴唄，起訴了再說，對政府部門工商局來說，你起訴吧，我有的是時間，但對企業來說，是經不起這樣的消耗的。
你是不是還關心國都證券這事最後怎麼樣了？最後公司的管理層被迫重視此事，找人承接了小股東的股權，國都證券則在2017年才得以掛牌新三板。
所以，各位老闆，謹慎選擇你的股東，要不然，關鍵時刻一定讓你栽跟頭。大多數公司，一般為有限責任公司，在A股要上市，必須將人合性更強的有限責任公司，改制成產權更加明晰、股權結構更為合理、資合性更強的股份有限公司，具體什麼時間改？要根據企業的實際情況而定，如果成立時就是股份有限公司，那就不需要改了。
問：
有限責任公司“人合性”和股份有限公司的“資合性”怎麼理解呢？答：
簡而言之，就是有限責任公司的股東群體更具有封閉性，比如根據《公司法》規定，有限責任公司的股東向非股東第三人轉讓股權的，需要經其他半數以上股東同意，且其他股東有優先購買權，但其他股東不同意的，應當以同等條件購買該股權。這其實也印證了上述國都證券的案例。而股份有限公司並無此要求。企業要在A股上市，上市公司股東人數眾多，股份交易頻繁，同意及優先購買權的機制根本無法操作，作為活躍交易資本市場中的主體，其股東本身是什麼樣子、有什麼看法、有什麼能力，理論上講，對企業影響都不大。反而是股東出錢有沒有到位、出錢金額多和少，對企業有很大的影響。顯然，
資合的企業形式更加符合上市公司公開募資、頻繁交易股票的模式。股改具體操作包括很多步驟和流程，操作的技術含量還是比較高的，主要在於上市規則中明確要求公司股權明晰，所以對於一些歷史沿革相對複雜的公司，比如全民所有制企業、集體所有制企業來說，它的股權改制過程就會比較漫長，這裡虎哥就不再深入展開了，我重點講一下，股改要注意的事項：
第一，股東人數
按照法律要求，有限責任公司方面，現在的公司法也接受一個人的有限責任公司，但上限不能超過50人；股份有限公司發起人股東數量，則需要在兩人以上200人以下，包括穿透計算。
第二，淨資產折股比例及股本要求
有限公司整體變更為股份公司，涉及到以淨資產折股的過程。根據證監會公佈的《首次公開發行股票並上市管理辦法》中規定，
公司發行前的股本總額不少於人民幣3000萬元，而創業板則要求發行後股本總額不少於人民幣3000萬元。有限責任公司在修訂公司章程後，應依據章程的規定將原股東的出資額摺合成股份有限公司的股份，摺合的股份總額應不高於公司淨資產額，即股票面值不能小於一元一股，通常折股比例不會完全等於一，會留一些餘地算在資本公積金裡面，以防止審計過程中出現一些特殊情況，比如說費用利潤稅收調整等等，可能會吃掉一些淨資產，如果股改時淨資產全部轉了股，那肯定會有一些麻煩。此外淨資產不低於註冊資本這個問題一般在擬上市公司中相對不容易出現，但是如果審計的結果剛剛符合本次的條件，而後續又要修改股改的審計報告，一旦出現低於註冊資本且股改已經完成的情況，則股份制公司和有限責任公司的連續性就不存在了，那就只能將其視為新成立的公司。我們都知道上市基本要求是公司持續經營不小於三年，那這個就滿足不了啦，所以說這方面非常非常重要，也可見股改的嚴謹性。
第三，公司經營的連續性
有限責任公司整體變更為股份有限公司僅僅是公司形態的變化，除國務院批准採取募集方式外，在變更時不能有過多的股東變化。公司變更前的債權、債務由變更後的公司繼承，並且不應該進行資產剝離。股改前後公司實際控制人不能發生變化，管理層也最好不要有重大變化，主營業務也不要有重大變化。如果要計算原有限責任公司的業績，務必不能根據評估報告調賬，只能以審計報告中的淨資產數折股。
第四，股改中涉及到的原股東個人所得稅
股改通常會涉及到原有股東個人所得稅，這個問題一定要在第一時間和當地的地稅機關溝通，通過協商延時繳納，並拿到地稅機關的確認函。否則以後可能會面臨實際控制人未完稅被當地稅務機關處罰，從而影響IPO的情況。
第五，過往的出資方式
過往的出資方式是股改之前非常重要的關注點，比如說實物出資、債轉股等問題，都需要在股改之前妥善處理好。
股改是上市的第一步，但多少老闆卻在第一步就栽了個大跟頭，所以再一次提醒各位老闆，各位創業者，也包括虎哥本人，搞好人際關係，擺平利益糾紛，避免被舉報、被投訴。
企業要上市，就不可避免的要接受投資機構、中介機構的盡職調查，那麼在這個過程中，站在企業角度，有哪些事項是需要關注的？這是一位企業家朋友提出的建議，虎哥覺得建議非常好，所以又新創作了一期內容，請關注《虎成論金》“IPO那些事A股篇”第六期。
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【往期回顧】
2018-03-31第175期【 】
2018-04-03第176期【 】
2018-04-07第177期【 】
2018-04-10第178期【 】
張虎成，優選金融集團創始人；中國金融業最具影響力的財經視頻節目《虎成論金》主講人；新華社2014中國經濟人物。優選金融旗下控股子公司7家，涵蓋資產管理、財富管理、文化傳媒三大領域。目前，優選金融全球員工總數近400人，累計資產管理規模超過300億元，處於存續期內的管理規模約160 億元。
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