□ 文 王昕雲
近日，證監會發布了《關於修改〈中國證券監督管理委員會行政許可實施程序規定〉的決定》，該決定自2018年4月23日起施行。相比之前的規定，這次修改擴大了IPO過程中“暫不受理”和“中止審查”的範圍，完善了證券中介機構業務違規掛鉤機制，重點解決了各證券中介服務機構暫不受理、中止審核政策不統一的問題，減少了掛鉤機制政策對非涉案行政許可申請人的影響，同時增加了恢復審查機制。
本次《行政許可實施程序規定》修改重點主要有以下兩個方面：一是增加了不受理、中止審查的範圍。即將涉嫌違法違規被立案調查，或者被司法機關偵查，尚未結案的證券中介服務機構或其從業人員均納入暫不受理、中止審核措施政策的適用範圍。二是建立中止審查的恢復審查機制。在審項目被中止審查的，證券中介服務機構可以指派與被調查事項無關的人員進行復核。經複核，申請事項符合行政許可條件的，證監會應當恢復審查。
需要注意的是，就連以“特殊普通合夥制”這一特殊制度設計來規避風險的會計師事務所，也不例外地被證監會“點名”。就“特殊普通合夥制”形式的證券服務機構而言，證監會新聞發言人高莉表示，“現實中，有些證券服務機構為了減少個體執業行為對機構經營的影響，採用了特殊普通合夥制的組織形式。特殊普通合夥制主要解決有過錯的合夥人與其他合夥人在事後法律責任分配方面的問題，而暫不受理、中止審核措施屬於一類事中監管手段，重點解決證券中介服務機構及其從業人員因涉嫌違法違規被稽查立案與行政許可之間的關聯問題，二者分別處理不同階段的不同事項。”
高莉表示，特殊普通合夥制並沒有改變《合夥企業法》所確立的合夥企業與合夥人之間在承擔責任先後順序上的一般處理原則。調整後的暫不受理、中止審核措施政策基於責任區分原則對證券中介服務機構、從業人員涉嫌違法違規的情形分別進行了規定，同時增加了恢復審查機制，對於因涉嫌違法違規被稽查立案而被中止審核的在審項目，經複核後恢復審核，以減少對非涉案從業人員承做項目的影響，其與特殊普通合夥制所含的精神內核也是相符的。
此前那種認為機構越大、項目越多、出錯率越高的觀點，是將項目選擇、人員配置、執業管理當作“抓鬮”、“摸獎”的行為，也恰恰反映了部分會計師事務所對內部控制、執業管理職責義務的重視程度不足、不到位的問題。
這次證監會對有效監管的加強，正是對會計師事務所“做大做強”發展目標的有力保證，不因支持行業發展而降低監管要求。只有嚴格監管下的發展才是可持續的發展、才是高質量的發展，才能培育具有國際競爭力的證券中介服務機構，否則只會造成證券中介服務行業的“大而不強”。會計師事務所只有首先“做強”才能“做大”。
閱讀更多 財會信報 的文章
