上週五，新三板迎來“兒童節禮物”。全國股轉系統和中國結算聯合發佈實施《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司股份特定事項協議轉讓業務暫行辦法》（以下簡稱“《暫行辦法》”）。

《暫行辦法》的出臺，可以看作是全國股轉系統對年初交易制度改革的延續，也豐富了新三板的轉讓方式。更重要的是，解決了許多新三板投資者、股東們的線下協議轉讓需求。至此，新三板將形成做市轉讓、集合競價轉讓、盤後協議轉讓和特定事項協議轉讓四類轉讓方式。

對於新出臺的“特定事項協議轉讓”方式，適用情形包括哪些？實務中如何運用？有何重大意義？三胖哥帶您來一一討論。

一、特定事項協議轉讓，從何而來？

本次“特定事項協議轉讓”制度的發佈，實際上是今年初整個新三板交易制度改革的一部分。整個交易制度改革，包括四個方面：引入集合競價交易制度、推出盤後協議轉讓、完善做市轉讓收盤價形成機制以及特定事項協議轉讓。前三個部分已於今年1月實施，效果還是十分不錯的。

特定事項協議轉讓制度，主要是滿足因收購、股份權益變動或引進戰略投資者等特定事項的協議轉讓需求。由於需考慮的因素更多、情形更為複雜，比前述三項更晚推出。

事實上，特定事項協議轉讓制度也是對以前新三板“非交易過戶”制度的補充。

在《中國結算北京分公司投資者業務指南》中，有關於“非交易過戶”的安排。不過，適用範圍要求非常嚴格，僅包括繼承（含遺贈，下同）、離婚財產分割、法人資格喪失、向基金會捐贈、協議轉讓（含行政劃撥）等五個方面。在實務中，也少有掛牌公司運用這種方式完成股份交割。

新三板公司銀橙傳媒，曾在去年9月曾發生一次“非交易過戶”。

公司股東新華網，原持有的銀橙傳媒541.67萬股股份，持股比例為4%，通過非交易過戶的方式全部轉讓給自己的全資子公司北京星程同創信息諮詢有限公司。這個案例，實質上就是“轉讓雙方存在實際控制關係”，母公司將其持有的新三板股份轉讓給子公司。

二、適用範圍？

特定事項協議轉讓制度，適用於六類特定事項：

1）與掛牌公司收購及股東權益變動相關，且單個受讓方受讓的股份數量不低於公司總股本5%的股份轉讓；

2）轉讓雙方存在實際控制關係，或均受同一控制人所控制的；

3）外國投資者戰略投資掛牌公司所涉及的股份轉讓；

4）按照掛牌公司披露的通過備案或審查的《公開轉讓說明書》、《股票發行情況報告書》、《重大資產重組報告書》等文件中股東間業績承諾及補償等特殊條款，特定投資者之間以事先約定的價格進行的股份轉讓；

5）行政劃轉掛牌公司股份；

6）全國股轉公司和中國結算認定的其他情形。

這裡三胖哥主要對第一類、第二類和第四類情形進行簡要分析。

第一類情形是新三板實務中最常見的交易需求，也是市場參與者最希望看到的，

在現有交易制度下，受讓方持股比例超過10%的情況下，每達到5%就需要發佈《權益變動公告》，並且要在T+2日後才能繼續交易。這樣一來，收購行為被迫拉長了時間，也可能導致交易的不確定性。

在新的轉讓制度下，“只要單個受讓方受讓股份不低於掛牌公司總股本的5%”，均可進行特定事項協議轉讓。注意，這裡提到的是“受讓方”，對“轉讓方”並無要求。

第二類情形，即同一控制下的股份轉讓行為。要求“律師事務所就轉讓雙方是否存在實際控制關係或均受同一控制人所控制出具法律意見書”。

第四類情形，即和業績承諾相關的行為。如果屬於此類行為，需要提供的文件較多，包括：

• 包含特殊條款的股份認購協議或其他協議等法律文件；
• 包含特殊條款的已披露且通過備案或審查的《公開轉讓說明書》、《股票發行情況報告書》或《重大資產重組報告書》及法律意見書等信息披露文件；
• 中介機構就業績承諾實現情況出具的證明文件，如會計師事務所出具的審計意見、律師事務所出具的法律意見書、評估機構出具的評估報告等；
• 主辦券商出具的核查意見。

三、轉讓價格如何定？

進行“特定事項協議轉讓”，轉讓價格的確定也十分重要。

股轉系統的統一要求是“轉讓方式協商確定”，但也有特殊要求：如果屬於上述1-3項的特定事項協議轉讓，轉讓價格應當不低於轉讓協議簽署日該股票前收盤價的50%或當日最低成交價中的較低者。

如果轉讓協議簽署日沒有收盤價，應當以最近一次發行價格、資產評估報告中的評估價格或最近一期經審計的每股淨資產等為參考，合理確定轉讓價格。

這裡還有兩個細節問題。

第一，2018年1月15日由原協議轉讓方式改為集合競價轉讓方式的股票，在產生集合競價成交前，價格要求按股票無收盤價處理。

第二，屬於第1-2項情形且不具有其他情形的，若轉讓價格低於最近一期經審計的每股淨資產或協議簽署日股票無收盤價的，掛牌公司持續督導券商對本次轉讓定價方法、定價依據的合理性出具的專項意見。

在交易價格方面，與盤後協議轉讓的價格約定有所差異：

四、特殊事項處理

辦理股份轉讓確認及過戶登記時，如果涉及以下特殊情形，應當向全國股轉公司和中國結算提交以下文件：

1）涉及信息披露的，需提供本次股份轉讓的公告；

2）擬轉讓股份由掛牌公司董事、監事、高級管理人員持有的，或者掛牌公司董事、監事、高級管理人員離職後擬轉讓股份的，需提供掛牌公司董事會說明本次股份轉讓不違反限售及公司章程相關規定的證明文件；

3）轉讓雙方存在實際控制關係，或者均受同一控制人所控制的，需提供可證明上述關係存在的法律文件；

4）屬於掛牌公司收購的，需提供已公告的收購報告書；觸發掛牌公司全面要約收購條件的，還應當提供可免於要約收購的相關證明文件或者要約收購結果公告；

5）涉及國有主體所持股份的，需提供國有資產監督管理機構的批准文件，或符合國有資產監督管理機構相關管理要求的證明文件；

6）涉及外國投資者對掛牌公司戰略投資的，需提供商務主管部門的批准文件，或符合商務主管部門相關管理要求的證明文件；

7）涉及業績承諾及補償等特殊條款的，需提供未能實現特殊條款要求的相關證明文件及中介機構意見；

此外，三個特殊行業（銀行、證券和保險），股東持股變動達到或者超過總股本5%的，還需要銀保監會和證監會的批准文件。

五、要約收購

關於要約收購，有兩點細節注意，可能需要提供相關文件：

第一，掛牌公司董事會、律師事務所或負責持續督導掛牌公司的主辦券商就本次轉讓是否觸發掛牌公司章程中的全面要約收購條件出具的意見書；

第二，觸發掛牌公司全面要約收購條件的，要約收購結果公告或可免於要約收購的相關證明文件。

結語

總體而言，特定事項協議轉讓是對新三板現有轉讓制度的完善，投資者可利用更為多元的渠道靈活、高效地完成轉讓，同時避免了相關轉讓行為對二級市場交易造成衝擊。

具體來說，以往掛牌公司因受困於交易制度選擇被迫摘牌處理的行為可能將會減少，比如掛牌公司可以考慮運用此種方式解決“三類股東”問題、解決併購中的股份交割問題、解決未達業績預期的股份回購問題等。

對於新三板，交易制度的每次前行一小步，都難能可貴、來之不易。

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