上周五，新三板迎来“儿童节礼物”。全国股转系统和中国结算联合发布实施《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让业务暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）。

《暂行办法》的出台，可以看作是全国股转系统对年初交易制度改革的延续，也丰富了新三板的转让方式。更重要的是，解决了许多新三板投资者、股东们的线下协议转让需求。至此，新三板将形成做市转让、集合竞价转让、盘后协议转让和特定事项协议转让四类转让方式。

对于新出台的“特定事项协议转让”方式，适用情形包括哪些？实务中如何运用？有何重大意义？三胖哥带您来一一讨论。

一、特定事项协议转让，从何而来？

本次“特定事项协议转让”制度的发布，实际上是今年初整个新三板交易制度改革的一部分。整个交易制度改革，包括四个方面：引入集合竞价交易制度、推出盘后协议转让、完善做市转让收盘价形成机制以及特定事项协议转让。前三个部分已于今年1月实施，效果还是十分不错的。

特定事项协议转让制度，主要是满足因收购、股份权益变动或引进战略投资者等特定事项的协议转让需求。由于需考虑的因素更多、情形更为复杂，比前述三项更晚推出。

事实上，特定事项协议转让制度也是对以前新三板“非交易过户”制度的补充。

在《中国结算北京分公司投资者业务指南》中，有关于“非交易过户”的安排。不过，适用范围要求非常严格，仅包括继承（含遗赠，下同）、离婚财产分割、法人资格丧失、向基金会捐赠、协议转让（含行政划拨）等五个方面。在实务中，也少有挂牌公司运用这种方式完成股份交割。

新三板公司银橙传媒，曾在去年9月曾发生一次“非交易过户”。

公司股东新华网，原持有的银橙传媒541.67万股股份，持股比例为4%，通过非交易过户的方式全部转让给自己的全资子公司北京星程同创信息咨询有限公司。这个案例，实质上就是“转让双方存在实际控制关系”，母公司将其持有的新三板股份转让给子公司。

二、适用范围？

特定事项协议转让制度，适用于六类特定事项：

1）与挂牌公司收购及股东权益变动相关，且单个受让方受让的股份数量不低于公司总股本5%的股份转让；

2）转让双方存在实际控制关系，或均受同一控制人所控制的；

3）外国投资者战略投资挂牌公司所涉及的股份转让；

4）按照挂牌公司披露的通过备案或审查的《公开转让说明书》、《股票发行情况报告书》、《重大资产重组报告书》等文件中股东间业绩承诺及补偿等特殊条款，特定投资者之间以事先约定的价格进行的股份转让；

5）行政划转挂牌公司股份；

6）全国股转公司和中国结算认定的其他情形。

这里三胖哥主要对第一类、第二类和第四类情形进行简要分析。

第一类情形是新三板实务中最常见的交易需求，也是市场参与者最希望看到的，

在现有交易制度下，受让方持股比例超过10%的情况下，每达到5%就需要发布《权益变动公告》，并且要在T+2日后才能继续交易。这样一来，收购行为被迫拉长了时间，也可能导致交易的不确定性。

在新的转让制度下，“只要单个受让方受让股份不低于挂牌公司总股本的5%”，均可进行特定事项协议转让。注意，这里提到的是“受让方”，对“转让方”并无要求。

第二类情形，即同一控制下的股份转让行为。要求“律师事务所就转让双方是否存在实际控制关系或均受同一控制人所控制出具法律意见书”。

第四类情形，即和业绩承诺相关的行为。如果属于此类行为，需要提供的文件较多，包括：

• 包含特殊条款的股份认购协议或其他协议等法律文件；
• 包含特殊条款的已披露且通过备案或审查的《公开转让说明书》、《股票发行情况报告书》或《重大资产重组报告书》及法律意见书等信息披露文件；
• 中介机构就业绩承诺实现情况出具的证明文件，如会计师事务所出具的审计意见、律师事务所出具的法律意见书、评估机构出具的评估报告等；
• 主办券商出具的核查意见。

三、转让价格如何定？

进行“特定事项协议转让”，转让价格的确定也十分重要。

股转系统的统一要求是“转让方式协商确定”，但也有特殊要求：如果属于上述1-3项的特定事项协议转让，转让价格应当不低于转让协议签署日该股票前收盘价的50%或当日最低成交价中的较低者。

如果转让协议签署日没有收盘价，应当以最近一次发行价格、资产评估报告中的评估价格或最近一期经审计的每股净资产等为参考，合理确定转让价格。

这里还有两个细节问题。

第一，2018年1月15日由原协议转让方式改为集合竞价转让方式的股票，在产生集合竞价成交前，价格要求按股票无收盘价处理。

第二，属于第1-2项情形且不具有其他情形的，若转让价格低于最近一期经审计的每股净资产或协议签署日股票无收盘价的，挂牌公司持续督导券商对本次转让定价方法、定价依据的合理性出具的专项意见。

在交易价格方面，与盘后协议转让的价格约定有所差异：

四、特殊事项处理

办理股份转让确认及过户登记时，如果涉及以下特殊情形，应当向全国股转公司和中国结算提交以下文件：

1）涉及信息披露的，需提供本次股份转让的公告；

2）拟转让股份由挂牌公司董事、监事、高级管理人员持有的，或者挂牌公司董事、监事、高级管理人员离职后拟转让股份的，需提供挂牌公司董事会说明本次股份转让不违反限售及公司章程相关规定的证明文件；

3）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制的，需提供可证明上述关系存在的法律文件；

4）属于挂牌公司收购的，需提供已公告的收购报告书；触发挂牌公司全面要约收购条件的，还应当提供可免于要约收购的相关证明文件或者要约收购结果公告；

5）涉及国有主体所持股份的，需提供国有资产监督管理机构的批准文件，或符合国有资产监督管理机构相关管理要求的证明文件；

6）涉及外国投资者对挂牌公司战略投资的，需提供商务主管部门的批准文件，或符合商务主管部门相关管理要求的证明文件；

7）涉及业绩承诺及补偿等特殊条款的，需提供未能实现特殊条款要求的相关证明文件及中介机构意见；

此外，三个特殊行业（银行、证券和保险），股东持股变动达到或者超过总股本5%的，还需要银保监会和证监会的批准文件。

五、要约收购

关于要约收购，有两点细节注意，可能需要提供相关文件：

第一，挂牌公司董事会、律师事务所或负责持续督导挂牌公司的主办券商就本次转让是否触发挂牌公司章程中的全面要约收购条件出具的意见书；

第二，触发挂牌公司全面要约收购条件的，要约收购结果公告或可免于要约收购的相关证明文件。

结语

总体而言，特定事项协议转让是对新三板现有转让制度的完善，投资者可利用更为多元的渠道灵活、高效地完成转让，同时避免了相关转让行为对二级市场交易造成冲击。

具体来说，以往挂牌公司因受困于交易制度选择被迫摘牌处理的行为可能将会减少，比如挂牌公司可以考虑运用此种方式解决“三类股东”问题、解决并购中的股份交割问题、解决未达业绩预期的股份回购问题等。

对于新三板，交易制度的每次前行一小步，都难能可贵、来之不易。

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關鍵字: 会计师 投资 转让