引言：截至2018年1月，全國31個省份均發佈了藥品“兩票制”的實施方案，超過一半的省份已開始執行，預計2018年內全國將全面執行兩票制。兩票制下，相關政策及法規主要要求醫藥企業在票據管理中進行單、票、貨、賬、款進行“五統一”管理，以此保障交易的真實性防止虛開發票行為的發生，從而達到壓縮藥品流通環節和降低藥品價格的目的。但是，在兩票制的執行層面，不少醫藥企業由於成本、觀念和技術等原因無法適時因應從而導致了巨大的發票風險。
一、兩票制下，醫藥企業發票合規風險突顯
（一）兩票制對醫藥企業發票管理提出了較高的要求
根據國務院醫改辦印發的《關於在公立醫療機構藥品採購中推行“兩票制”的實施意見（試行）的通知》（國醫改辦發〔2016〕4號），所謂“兩票制”是指藥品生產企業到流通企業開一次發票，流通企業到醫療機構開一次發票。在兩票制之下，藥品生產、流通企業銷售藥品，應當按照發票管理有關規定開具增值稅專用發票或者增值稅普通發票，項目要填寫齊全。所銷售藥品還應當按照藥品經營質量管理規範（藥品GSP）要求附符合規定的隨貨同行單，發票的購、銷方名稱應當與隨貨同行單、付款流向一致、金額一致。對於，醫療機構機構，則要求單、票、貨、賬、款一致，不一致的，不得驗收入庫。
結合以上規定，兩票制下在藥品銷售的發票管理上醫藥企業需要達到以下基本要求：
第一，發票所對應的交易真實有效；
第二，發票的購銷方主體信息與登記情況相符；
第三，發票進項與銷項貨品名稱、批號信息、生產日期等信息一致；
第四，發票中貨物數量與客觀合同履行情況相符；
第五，開票日期合理。
在兩票制下，如果無法滿足上述發票管理的要求，一方面會有醫療機構拒收藥品的風險；另一方面，也有被認定為虛開發票的風險。
（二）“高開”模式下成本上漲利潤降低，發票合規壓力進一步加大
為了因應兩票制，原來依靠多層代理銷售的模式轉變為終端直銷模式。一方面，在代理模式下醫藥生產企業將產品主要以較低的代理價銷售給下游經銷商；另一方面，在兩票制後的終端配送模式下，醫藥生產企業則選擇將產品主要以較高的配送價銷售給醫藥流通企業，因此相同產品的在終端模式下的配送價遠高於之前的代理價。
根據市場所反映的情況來看，兩票制實施後，醫藥企業普遍選擇“高開”發票，在此帶動下醫藥企業的銷售費用也大幅上漲，整體行業利潤率有下滑的趨勢。在此背景下，大部分醫藥企業都選擇在銷售費用上做文章，想方設法通過擴大進項發票的規模抵銷成本上升帶來的壓力，因此，兩票制下的現狀是醫藥企業的發票合規風險正在進一步突顯。
二、兩票制下，醫藥企業發票合規管理的主要風險點
“兩票制”實施以後，多票改為兩票背後隱含的監管邏輯是，國家將監管的主要對象由藥品流通環節的代理商轉移到藥品生產企業，生產企業在兩票制下是開出“第一票”的責任主體，也成為發票監管的主要對象。而對於藥品商業公司而言，兩票制之後，上游醫藥生產企業要求其承擔終端的營銷推廣服務，但是現實政策下商業公司的服務支出成本無法與藥品銷售直接掛鉤，因此在發票管理上也存在一定障礙。
（一） 醫藥企業日常銷售中發票管理存在的主要問題
1、兩票制下對於開具發票較之前增加了多項要求，提高了企業的管理成本，醫藥企業需要進行發票全流程電子化管理；
2、部分地區的醫療機構要求商業配送企業要建立一票查詢數據庫，也有部分地方監管部門要求企業上傳發票至指定系統，下游要通過系統對比發票信息無誤後才能進行後續開票業務，這也一定程度的增加了醫藥企業的責任；
3、銷售折扣、折讓、經銷商獎勵等臺賬管理不明，造成紅字發票開具不合規；
4、由於各地兩票制實施細則有差異（部分地區允許在偏遠地區實行三票制），造成商業企業各地分公司在開票環節操作不統一，內部管理存在難度。
（二）醫藥企業日常採購中發票管理存在的主要問題
1、進項發票數量多，金額大，財務部門核查效率降低；
2、對於醫藥代表報銷的發票，缺乏對於真實性的全面審核，未全面審核相關的合同、單據等，“會務費”等項目存在接受虛開發票的風險；
3、存在大量的紙質增值稅專用發票，對於發票交易真實性、合理性、相關性的審核難度較大，獲取失控發票、走逃失聯發票的風險大，相應稅款抵扣和稅前列支的風險較大；
4、帳、票、單、款、貨之間進行相互進行核對的難度大，造成進項發票認證抵扣存在風險；
5、缺乏統一、有效的進項發票核查管理制度，未建立自身發票風險的評估制度，缺乏對發票涉稅風險的分析和管理對策的研究；
6、技術投入不夠，發票管理信息化程度不高。
綜上，對於醫藥企業而言，面對兩票制政策的落地，有太多的管理環節需要去細化和完善，以此因應監管的要求。在發票管理風險方面，我們在之前的文章也強調了，虛開發票仍然是醫藥企業最大的涉稅風險，同時違法主體將面臨嚴苛的法律責任。因此，如何適時、全面、科學的加強發票涉稅風險管控，成為醫藥企業急需解決的問題。
三、醫藥企業管控發票風險的措施
所謂納稅遵從又稱稅收遵從(Tax compliance)，是指納稅義務人遵照稅收法令及稅收政策，向國家正確計算繳納應繳納的各項稅收，並服從稅務部門及稅務執法人員符合法律規範的管理行為。在當前兩票制的背景下，如果無法解決藥品發票管理上的痛點，企業面臨的稅務稽查風險將大幅上升。對於醫藥行業來說，在加強內控的基礎上滿足納稅遵從是和諧徵納關係持續的重要環節，也是防控發票涉稅風險的良方。
（一）提高企業稅務信息化程度，建立並完善發票風險管理數據庫
在兩票制之下，醫藥企業可以根據自身特點和成本效益原則，將信息技術廣
泛應用於企業稅務風險管理的各項工作之中，提高發票管理的信息化能力，有效提高發票管理的納稅遵從度。
1、建立全稅種的企業發票管理數據庫，通過技術和設備的升級將所有發票信息錄入數據庫，並與企業的庫存、財務等數據進行相互匹配驗證，為企業決策層以及相關崗位人員提供全面的發票信息；
2、建立上下游企業涉稅信息數據庫，對上下游企業的資信情況進行全面掌握，積極獲取相關企業的發票數據，確保與上下游的交易真實有效，發票信息準確無誤；
3、對醫藥代表等員工報銷申請材料上傳報賬平臺系統審核和備查，根據對發票等相關報銷材料的核查結果同步財務付款系統，有效攔截問題發票的付款；
4、對於採購環節發票通過OCR等技術手段將紙質發票錄入系統進行自動化驗證；
5、建立和完善醫藥企業發票核查管理制度，通過醫藥企業的辦公系統流程等落實相關制度，使得發票管理措施能給有效在企業內部各部門中得到有效實施。
總之，醫藥企業有必要建立一套覆蓋整個業務流程的發票管理數字化系統，力爭實現發票風險信息的採集、分析、評估和反饋等環節的緊密銜接。
（二）藉助稅務律師等中介機構力量，開展醫藥企業發票風險評估
在處理類似兩票制下發票合規風險管控的問題上，僅靠醫藥企業一己之力顯得力不從心，醫藥企業可以藉助稅務律師等專業機構的力量實施發票涉稅風險的評估，並以此完善發票風險管理。具體來說：
一是，可以積極配合稅務機關開展發票涉稅風險評估，與稅務機關共同研究如何有效識別、梳理和分析相關稅務風險；
二是，在通過對企業在發票管理方面相關制度和具體操作情況的調查和研究基礎上，對企業的發票涉稅風險防控體系進行全面檢查，對發票涉稅風險點劃分等級和排序，根據其發生的概率和影響程度的大小，確定不同應對策略，提高風險識別、評估和應對的準確率。
（三）加強與稅局溝通，發票風險防範於未然
稅務風險的一個重要來源，是企業內部各部門之間、上下級之間的溝通不暢，與稅務機關信息不對稱、溝通不及時。因此，建立有序高效的信息溝通機制才能有利於降低企業發票涉稅風險。
在加強與稅務部門溝通方面，醫藥企業一方面，可以把企業的發票信息等業務數據與稅局進行交換，避免因為信息不對稱造成執法風險；另一方面，獲得稅務機關針對性、個性化的稅收服務，識別潛在的發票涉稅風險，持續完善企業的稅務風險內控體系。
（四）在發生納稅爭議中，企業要積極促進徵納合作爭取以和解等方式解決相關爭議
如果醫藥企業面臨稅務機關的稽查或處罰的情況下，建議醫藥企業要在稅務律師等專業人士的指導下，一方面積極利用行政法規賦予納稅人的程序性權利對相關事實和證據進行陳述和申辯，必要時依法申請進行聽證積極為自己進行辯解；另一方面，企業也要對稅務機關調查和處理的事項進行自查自糾，如果認為確實有問題的要主動消除或者減輕違法行為的危害後果，爭取得到稅務機關的依法從輕或減輕處理。
結語：兩票制實施對於醫藥行業的影響無疑的深遠的，在發票風險管理方面醫藥企業必須高度重視，要認識到納稅遵從是發票合規管理的基礎，實現納稅遵從可以幫助企業降低稅收負擔，也同時實現了法律風險的可控。後續，華稅稅務稽查組將繼續推出醫藥行業涉稅風險管理的文章，敬請關注。
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