杨素，字处道，弘农华阴（今陕西华阴）人，出生于北魏的一个官僚家庭，年轻时落拓不羁，有文士不拘小节的习气，擅长书法，写得一手好文章。美须髯，有英杰之表”，更有隋朝第一名将的美誉，是一个多才多艺，儒雅的统帅型人物。
他戎马一生，为大隋王朝立下赫赫战功，是大隋王朝功盖华夏的开国元勋。杨素“少落拓，有大志，不拘小节”，“多权略，乘机赴敌，应变有方”，征战无数，每战有功，政绩赫赫。
周武帝雄才大略，颇重人才。在世时，颇为看重杨素。周武帝死后，宣帝即位后，杨素仍然受到重用。
杨坚是在担任北周丞相时开始深交杨素的。凭着政治家的眼力，他感到杨素不但有文韬，更有"夷凶静乱"的武略，所以举荐为汴州刺史、徐州总管，封为清河郡公。
杨坚篡位自立后，改元开皇，是为隋文帝，并加杨素为上柱国。
开皇四年（584年），杨素被拜为御史大夫，由于其妻郑氏是个悍妇，夫妻两人吵架时杨素说了一句：“我若作天子，卿定不堪为皇后”。结果被其妻告发，杨素因此获罪，并被免官。不过，隋文帝重视人才，最终还是赦免了他。开皇五年（585年）十月，杨素任信州总管，经略长江上游。
开皇七年（587年），杨素、与尚书左仆射高颖、吴州总管贺若弼及光州刺史高劢、虢州刺史等争献平陈之策。文帝任命杨素为信州总管，驻军永安，督造战船，训练水师。
开皇八年（588年）三月，隋文帝下诏，列举陈后主罪行又送玺书暴其罪恶20条，并将诏书在江南散发30万份，以争取人心。十月，杨坚在寿春（今安徽寿县）设淮南行台省，以晋王杨广为行台尚书令，主管灭陈之事。隋军自长江上游至下游分为8路攻陈，其中杨素指挥水军主力，出巴东郡，顺流东下，负责消灭长江及沿岸陈水陆军。
韩擒虎攻陷建康后，活捉了陈后主，陈朝宣告灭亡。隋文帝奖赏诸将战功，封杨素为荆州总管和越国公。
其他军队对攻陷地区往往劫掠一番，但杨素却严肃约束部下，不许劫掠百姓。
陈朝虽已灭亡，但江南仍时有叛乱势力，少则聚众几千，多者拥兵数万，威胁统一的局面。隋文帝任命杨素为行军总管，负责平定江南。
杨素转战江南几千里，用兵不到一年，速战决战，一口气干净利落地平定了江南，显示出高超的军事指挥才能。
当他凯旋长安的时候，满朝文武没人再把他视为只会舞文弄墨的文士，都知道他是一位可以笑着打硬仗、打恶仗的将军。
杨素当然并不只满足于自己是一个军事家，他要更多地发挥谋略，当一名政治家，获取更大的权势。
尤其是在他代替老臣苏威当上尚书右仆射以后，这种欲望愈发强烈得难以抑制了。
平定江南之后，文帝自然要重用杨素，尚书右仆射苏威也看出了苗头，主动提出让贤，杨素顺理成章地坐上尚书右仆射的高位，与另一位资深大臣、尚书左仆射高颖一起执掌朝政。
杨素一向心高气傲，看得起的人不多，但他对高颖是有些敬畏的。
高颖不但确有文武大略，明达世务，更有着别人所无法比拟的政治背景。
隋文帝的皇后独孤氏，是北周大司马、河内公独孤信的女儿。独孤信有个亲近的僚佐叫高宾，高便是高宾的儿子。在杨坚策划代周的过程中，高颖是得力的助手。
杨坚即位称帝后，任命高为尚书左仆射，晋封渤海郡公，朝臣中没人能与他相比，文帝常常只 称他的姓而不叫他的名。
后来又亲上加亲，把太子杨勇的女儿嫁给高的儿子高表仁。
杨素知道：对于权势如日中天的大臣来说，是无法与之争锋的；而古往今来，单独靠军功保有权势的人也不多见，自己还必须做些别的事情，赢得文帝的欢心。
后来，文帝修仁寿宫，杨素主动请缨去干，但他宁奢勿俭，不惜人力和物力，以军事化的管理方式加速修建！死掉了1万多人！
仁寿宫修好后，文帝在那里秘密临幸了一个宫女。但消息毕竟还是走漏出去，独孤皇后便秘密杀了那个宫女。文帝大怒，又不敢对皇后发作，便独自一人骑马驰出 宫苑，不走道路，跑进荒山野谷二十多里。
高颖、杨素快马追上，扣马苦谏。
文帝叹息说："我贵为天子，竟然得不到自由！"高劝解道："陛下怎能为了一个妇道人 家而忘了天下！"
文帝略有悔悟，驻马许久，直到半夜才返回宫中。独孤皇后也感到自己做得过分，见到文帝后，流涕道歉，高、杨素二人也从中调和劝解，文帝与 皇后又和好如初。
事后，杨素单独面见皇后，添油加醋地将高的话复述了一遍。由于父辈的关系，皇后本来很信任高，但听说高称自己是一个妇道人家，心中甚是恼 恨。从此开始讨厌高，时常在文帝面前诋毁高，文帝因此而渐渐疏远高。
杨素感觉到了其中的变化，心中暗自欢喜。
转眼到了开皇十八年(公元598年)，边疆陡起战事，突厥达头可汗进犯边塞。
文帝任命杨素为灵州道行军总管，出塞迎战。
以前隋军将领与突厥作战时，由于惧怕突厥骑兵的凶猛冲击力，一般都布成方阵。所谓方阵，就是用兵车和其他障碍物结成四边防御的屏障，步兵持长兵器在兵车上迎战，骑兵布置在方阵中央。这种阵势虽利于防守，但攻击力不强，只能自卫而已。
杨素领兵出塞，遭遇达头可汗。杨素对部下说："方阵是一种单纯自卫的办法，不是取胜之道。我们应该以骑阵对骑阵，主动出击，以攻为守！"部下有人表示担 忧，但杨素态度坚决，断然抛弃了旧法，令部队布成骑阵。为了树立必胜的信心，他亲自操练骑阵，严肃纪律，对流露出胆怯的士兵立斩不赦。
一时间人心震怖，无不竭力操练。
杨素在军营里严刑峻法，但对兵士待遇很好，也常常犒赏，因此，很多人都愿意跟随杨素打仗。
两军对阵，杨素召来部将周罗喉，命令他率一部铁骑先行攻击，如不胜而回，就全部斩首。周罗喉等人领命而出，殊死搏战，以一当十，令突厥骑兵十分震惊。战 斗进行了一段时间，杨素见时机成熟，下令骑兵主力部队奋然突击，后退者格杀勿论。隋军迅猛冲击，大破突厥骑兵，达头可汗也身负重伤，落荒而逃。
营建仁寿宫，大败突厥后，杨素进一步获得了政治资本。
开皇二十年，杨素迎来了一生中最为关键的时刻。这年夏天四月，晋王杨广出任灵朔道行军元帅，杨素在他麾下担任长史，二人有了密切的交往。
杨广凭着他的狡猾，知道杨素是个难以寻觅的可用人才；杨素凭着他的灵敏政治嗅觉，感到杨广有夺嗣的野心，宫廷中已出现派系分裂，太子杨勇的地位岌岌可危。
二人彼此心照不宣。
杨素在政治上投下最大的赌注，把宝押在了杨广身上。
一向独断专行的杨素，此时也不得不慎重考虑，征求异母弟弟杨约的意见。
杨约小时候爬树堕下来，被树桩扎坏了睾丸，因此竟成为"太监"。他表面上性情沉静，内心却阴鸷诡诈。听了杨素的话后，他分析说：
"兄长功名盖世，长期以 来执政当权，得罪了不少人。高对你心存不满，皇太子怎会对你有好感？虽然你取信于皇帝，但想搞你下台的人还是有很多啊！一旦皇帝百年之后，谁还能保护你 呢？现在皇太子失去皇后的欢心，皇上也有废黜太子的念头，你若能抓住时机，拥立晋王，就能长保富贵，永获平安。如果迟疑不决，一旦有变，让太子杨勇掌握了 大权，那你就要大祸临头了！"
但杨素为了保险起见，又去独孤皇后那探听对杨广的态度，看到独孤皇后很欣赏杨广后，杨素吃了定心丸，向杨广宣誓效忠，二人结成同盟。于是，种种诬陷杨勇的阴谋，有条不紊地渐次出笼。
到了开皇二十年十月，在独孤皇后的一再催促下，文帝终于下定决心，下诏逮捕并审讯杨勇，废为庶人。一个月之后，文帝诏告天下，以杨广为皇太子。
仁寿四年春天，文帝身体不适，把政事交付给太子杨广，自己离开皇宫大宝殿，迁居仁寿宫。
初夏四月，文帝病情日渐加重，召唤杨素和兵部尚书柳述、黄门侍郎元岩入阁侍疾。这时，杨广的种种伪诈，已渐渐传入文帝耳中。
文帝召来杨素，本来是想切断 他与大宝殿的联系，但想不到却为时已晚，自己反而受制于杨素。杨素隔几天就发一封书信，向杨广密报仁寿宫的情况，决计将文帝软禁起来，伺机行动。
然而千密难免有一疏。初秋七月的某一天，杨素写的书信被宫人误送到文帝身边，文帝读后，极为恼怒。他终于证实杨广要抢班夺权，便想恢复杨勇的太子之位， 对柳述、元岩说："把我儿叫来！"柳述、元岩问叫哪个儿子，文帝说："长子杨勇！"柳述、元岩出屋后赶紧草诏，杨素安插的耳目立即将此事报知了杨素。
杨素大吃一惊。一旦杨勇受诏即位，后果不堪设想。他当机立断，火速告知杨广，让他派人迅速动手；同时封锁仁寿宫大小宫门，阻止文帝召唤杨勇的诏书送出。
杨广担心夜长梦多，当夜带兵驰往仁寿宫，在杨素的配合下弑杀了文帝。
《隋书》之《杨素传》、《后妃传》等，都暗示是杨广、杨素杀害了文帝。一些野史更明确记载：当时"血溅屏风，冤痛之声闻于外"。
事不宜迟，杨广即位于仁寿宫，是为炀帝。
夺位之功，首推杨素，当然要加以酬谢、安抚。二月，任命杨素以尚书左仆射兼任尚书令。
三月，炀帝决定迁都洛阳，令杨素负责营建新都。杨素有修建仁寿宫的经验，此时又权势大增，于是大兴土木，尽力讨取炀帝的欢心。
七月，炀帝又提升杨素为太子太师。
对这一连串的提升，杨素不但不感到高兴，反而隐隐约约感受到危机。他饱读诗书，知道物极必反的道理，懂得"狡兔死，走狗烹"的规律。多年的相处，使他深 知炀帝的脾性，一旦皇位坐稳之后，必然要向功臣开刀。现在这些看似平常的提升，透露出一种"反常"：炀帝心怀猜忌，表面上礼敬有加，实际上是明升暗降。
大业二年六月，当炀帝又拜杨素为司徒、改封为楚国公时，杨素更加如芒刺在背、忐忑不安了。身为臣子，即便再有权势，也无法与皇帝抗衡，杨素只有小心应付，巧妙周旋，尽量减缓炀帝的猜忌和杀心。
幸运的是，没有多久，杨素就身染重病了。他不再上朝理事，专心卧床静养。炀帝假惺惺地派来名医诊候，赐予上等药物，暗中却询问医生，常担心杨素不死。
杨素当然知道炀帝的心思，便不肯服药，悄悄等待死神降临。七月，杨素病死，炀帝赠谥曰景武，隆重安葬。
第二年，隋朝的开国功臣如贺若弼、高颖等人，被炀帝定罪杀死；后来，连杨素密友薛道衡也未逃脱杀身之祸。比较起来，杨素的"提前"病死，实在算是一种福气。
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