小米成为了CDR试点的首单申请企业，证监会官网在今天凌晨首次预披露了《小米集团：公开发行存托凭证招股说明书》，拟登陆上交所。

CDR的全称是“中国存托凭证”，是代持股票的一种凭证。根据CDR发行与管理办法，VIE架构、AB股获得放行，具有VIE架构、AB股的小米得以在内地上市。

作为首个“吃螃蟹”的独角兽企业，小米不仅承载了中国资本市场重大变革以及拥抱新经济的希望，更为以后独角兽企业的回归提供了借鉴和示范意义。从小米披露的CDR招股说明书来看，其中不乏亮点，三胖哥为您总结出其中的十条。

1、中介机构

作为首家试点CDR的独角兽企业，为小米本次登陆A股保驾护航的“三驾马车”同样引人关注。中信证券有幸成为了小米CDR的保荐机构及主承销商，会计师和律师则分别选择了普华永道中天会计师事务所和北京是君合律师事务所。在一个月前小米公布的港股上市招股书中，则是由高盛、摩根士丹利以及中信里昂证券联合保荐。

此前，有传闻称，小米CDR的发行规模或达30亿美元，折合人民币约192亿元，作为小米的保荐机构和独家承销商，中信证券有望赚的不少于3亿元的承销保荐费。

2、发行价格及规模留悬念

招股书显示，小米本次CDR的发行数量、发行价格以及与基础股票的转换比例均未公布，CDR和港股募资的比例也未显示。外界比较关心的价格和规模问题，都尚存悬念。同时，小米CDR与港股的价格如何制定，以及二者之间以什么样的方式互通，也是非常关键的问题。

在具体估值上，此前有媒体报道称，目前投资人尤其是基石投资者“入围”竞争激烈，给出的估值普遍在750亿至850亿美元之间，已经有一批机构给出超过800亿美元的估值，不过目前尚未敲定任何基石投资者。

不过，在招股书中，小米称“公司计划采用市场化询价方式确定发行价格”。

3、募集资金用途

在募集资金用途方面，小米给出三大募投项目，分别为：研发核心自主产品(30%)、扩大并加强IoT及生活消费产品及移动互联网服务（包括人工智能）等主要行业的生态链(30%)以及全球扩张(40%)。

三大募投项目的具体内容包括：

研发核心自主产品，1）系统芯片、相机及其他智能手机核心部件；2）智能手机及智能电视操作系统；3）人工智能技术研发。

IoT及生活消费产品，继续识别、投资及培育具有发展潜力的公司，特别是IoT及移动互联网服务领域，与公司有共同理念和价值观的公司。

全球扩张，2018年计划进入并巩固东南亚及欧洲的市场地位，2019年及未来计划在欧洲、亚洲及其他地区进一步扩大覆盖范围。

4、经营业绩

小米CDR招股书中，披露了公司2018年一季度的经营数据。

2018年第一季度，小米实现营业收入344.12亿元，持续经营净利润-70.27亿元。

净利润之所以大额为负，主要系小米在今年一季度确认了83.61亿元公允价值变动损失，这是“可转换可赎回优先股的公允价值变动”带来的损失，实际上并不反映公司的真实经营情况。因此，小米2018年一季度经调整经营净利润为16.99亿元。

值得一提的是，在小米2018年一季度344.12亿元营业收入中，智能手机销售收入达到232.39亿元，占比达67.53%。并且，在全球智能手机市场同比下滑2.9%的情况下，小米手机出货量达到2,800万台，同比增长87.8%，遥遥领先于其他竞争对手。

小米本次CDR发行，普华永道为其出具的财务报表，是按照中国会计准则编制，与按照国际会计准则编制的报表在净资产和净利润方便无差异，但在成本、毛利率等方面存在差异。

5、同股不同权

小米在招股说明书中，专门介绍了“存托凭证持有人权益保护”。其中指出，

作为公司的B类普通股东，享有资产收益、参与重大决策、剩余财产分配等权利。存托凭证持有人还将通过存托人形式基础证券的相关股东权利，包括但不限于获取现金分红、股份分红及其他财产分配，行使配股权，行使表决权。

另一方面，小米的创始人、董事长兼CEO雷军持股31.41%，如计入总部本ESOP员工持股计划的期权池，则雷军持股比例为28%，通过双重股权构架，雷军的表决权比例达到57.9%，为小米集团控股股东。

6、风险提示

在CDR招股书中，小米向投资者提示了多重风险因素：

1）行业及市场风险，包括市场竞争、智能手机业务重大依赖、广告和网游业务风险、宏观经济波动、人力成本及通胀等；

2）未能实现合格上市风险，

4）财务风险，包括因持续亏损无法派发股息、员工股权激励、存货及其他资产减值、无法持续享有税收优惠、融资受限、汇率波动等；

5）法律风险，包括合规风险、贸易保护、经济制裁、印度政治经济制度变化等；

6）特殊投票权结构风险；

7）与发行CDR相关的风险；

8）与协议控制相关的风险。

此外，小米还特别提示了，公司可能存在上市当年财务报表净利润大额为负的风险。

7、金融业务

小米自2015年开始涉足互联网金融业务，主要从事的互联网金融业务涵盖供应链融资、互联网小额贷款、支付、理财产品分销、互联网保险等。CDR招股书显示，小米拟采用股权激励方式，将小米金融作为独立运营主体逐步剥离至集团全资控股子公司小米金融。

截至2018年一季度末，小米金融收入、税前利润分别占小米集团0.9%和0.2%，小米金融总资产占小米集团13.5%。未来三年，小米集团将向小米金融提供不超过127.7亿元、149.5亿元和145.5亿元的金融服务。

8、为何符合CDR试点？

此前，证监会发布的“CDR试点办法”中，要求“尚未在境外上市的红筹企业和境内企业，最近一年营业收入不得低于30亿元人民币且估值不低于200亿元人民币，或收入快速增长，拥有自主研发、国际领先的技术，同行业竞争中处于相对优势地位。”

毫无疑问，小米符合上述条件。首先，小米2017年经审计的主营业务收入1146.25亿元，远高于要求中的30亿元人民币；其次，小米在报告期内进行的F轮第二次、第三次、第四次融资，融资估值不低于200亿元。

小米IPO前的最后一轮融资发生在2017年8月，即F轮第四次融资，向Nokia Growth Partners II, L.P.（诺基亚成长基金）发行了49.583万股F-1系列优先股，总购买价为999.9999万美元。当时小米的估值大约为422.356亿美元。

9、和宇龙的诉讼纠纷

小米在招股书中披露了截至目前的三起重大诉讼和仲裁。其中，与宇龙通信之间的诉讼引人关注。

早在上个月，港股上市公司酷派集团(2369.HK)就曾发布公告称，附属公司宇龙通信近日就侵害发明专利权纠纷，起诉小米通讯技术有限公司、小米科技有限责任公司及小米之家商业有限公司南京第一分公司。

宇龙通信认为小米侵害了其“多模移动通信终端通话记录界面系统的实现方法”发专利权，要求小米停止生产、许诺销售、销售，侵害专利的小米MIX 2、红米Note 5、红米5 Plus手机的行为，并连带赔偿经济损失。从招股书披露来看，宇龙通信和小米之间的涉诉金额高达7000万元人民币，目前处于一审中。

10、市值有望跻身A股TOP10

虽然小米的估值传闻不断，也未在本次招股书中披露具体发行价格，但基本在600-1000亿美元之间。如果按照传闻所称的800亿美元的估值发行，小米在A股的发行估值将达到5120亿元。因此，小米CDR上市后，估值在所有A股上市公司中，有望跻身前十。

目前，A股上市公司市值排名第10的中国人寿的6859亿元。

另一方面，在A股上市后，小米大概率将超过刚刚上市的富士康，成为A股市值最高的科技公司，后者今日收盘市值4295亿元。

小米披露招股书，拉开了CDR的序幕。小米过会，下一个发行CDR的，会是谁？

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