A公司系B公司於20128年1月30日設立的全資子公司，註冊資本為2100萬元。2016年7月，B公司對外公開招標轉讓其持有的100% A公司股權，並提供截止到2012年6月27日止的A公司資產負債表。C公司參加競標，2016年7月6日，C公司轉賬800萬元至B公司賬戶，用作競買履約保證金。同日，B公司向C公司出具《競標成交確認書》，確認C公司以7088萬元競得B公司持有的100% A公司股權。
2016年7月18日，作為甲方的B公司與作為乙方的C公司簽訂《股權轉讓合同》，該合同約定，C公司應於合同簽訂之日起10個工作日內將50%的股權轉讓款3544萬元支付至B公司指定的銀行賬戶，餘下50%款項應於股權工商變更登記手續辦妥之日付清。若因B公司所披露的A公司實際資產、債權債務、財務狀況不實並給C公司及A公司造成損失的，由B公司負責給予賠償損失。C公司競標時支付的800萬元競買保證金在該《股權轉讓合同》中確認轉為履約保證金。
2016年8月1日，C公司通過銀行轉賬的方式支付給B公司股權轉讓款2744萬元。在合同履行過程中，C公司發現B公司存在披露信息不實，故意隱瞞公司負債等問題。於是C公司向B公司發函，要求B公司退回股權轉讓款及履約保證金3544萬元，並賠償C公司損失70萬元。雙方由此涉訴。法院委託會計師事務所對A公司資產負債表進行專項審計，發現A公司少記負債1200多萬元，同時存在部分賬目賬實不符情況。
吉林大學經濟法專業畢業，法學學士，2002年開始執業，有多年律師經驗。主要擅長的業務領域有，刑事辯護，公司糾紛，法律顧問。
吉林九辯律師事務所孫偉律師解析
本案的爭議焦點是C公司請求撤銷與B公司簽訂的《股權轉讓合同》，要求返還股權轉讓款並請求B公司賠償損失是否有法律依據？公司的資產和負債作為據以確定股權交易價格和是否達成股權交易的重要信息應當如實披露給受讓人。如果出讓人故意隱瞞相關情況，誘使交易相對人做出錯誤意思表示，可以認定為欺詐行為。本案中B公司隱瞞了A公司已有的1200多萬元負債未如實披露，對C公司的商業判斷做出了誤導，已經構成了欺詐。
《合同法》第54條第2款規定，一方以欺詐、脅迫的手段或者乘人之危，使對方在違背真實意思的情況下訂立的合同，受損害方有權請求人民法院或者仲裁機構變更或者撤銷。因此受讓人有權按照法律規定行使撤銷權。《合同法》第58條規定，合同無效或者被撤銷後，因該合同取得的財產，應當予以返還；有過錯的一方應當賠償對方因此所受到的損失，雙方都有過錯的，應當各自承擔相應的責任。據此，C公司已經支付的股權轉讓款B公司應予退還，對於此次股權交易B公司有重大過錯，應當賠償C公司的合理損失。
孫偉律師支招
1. 對於重大的股權交易，應當委託專業的律師事務所、會計師事務所對擬受讓的股權和目標公司進行詳細的盡職調查，對目標公司的財務狀況進行專項審計，並擬定專業的合同條款，以應對可能出現的風險。
2. 應當審查目標公司章程有無對股權轉讓的限制，是否徵得了目標公司其他股東的同意，其他股東是否同意放棄優先購買權。股權交易如需要經過審批，是否取得了政府機關的批准。擬交易的股權是否有瑕疵，包括股東未出資，股東出資不足，股東抽逃出資，股權被設定了相關擔保，股權為該股東與第三人共有，股權被採取司法強制措施等情形。
閱讀更多 法妞問答 的文章
