上期內容：第194期【 】
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看一條財經新聞
國內醫療器械巨頭深圳邁瑞生物醫療在2018年2月13日申請終止A股上市申請，公司將重新申請創業板上市。據悉是因為證監會窗口指導政策變化，商譽需要計入無形資產，而在主板上市，無形資產在淨資產中的佔比不能超過20%。
邁瑞生物的淨資產是46億元，商譽賬面價值為13.09億元，商譽在淨資產中的佔比高達到28.46%，難以通過審核，因此主動撤回申請。
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這個新聞的關鍵點是：過去窗口指導，商譽是不需要計入無形資產的，而新一屆發審委上任後，商譽需要計入無形資產。
什麼是商譽？
《虎成論金》第30期講併購時曾經說過：“十億元市值要靠業績，百億元市值要靠併購，千億元市值要靠技術創新加上併購！”
在併購過程中要支付給被併購企業股東的溢價就是商譽。比如 A數據金融公司，大數據分析能力很強，優選資本要收購它。這家公司淨資產大約兩千萬元，估值一億元，八千萬元就是收購的“溢價”，這個支付對價和淨資產公允價值之間的差額八千萬元即被視為“商譽”。
切記：不併購無商譽，商譽只有在併購時才會產生，收購兼併是產生商譽的根本原因，但也並不是唯一的原因，如果不是合併報表的出現，也沒有商譽的事。比如優選資本花了一億元收購的A數據金融公司，對於優選資本來說，就是買來的一項資產，用“長期股權投資”這個科目來描述，金額一個億，會計一筆賬就搞定了。對於A數據金融公司來說，其實跟它本身也沒有關係，一個億也是支付給它原來的股東，只是換了個實際控制人而已，和賬面上的資產金額多少也沒有任何關係，會計一筆賬都不需要做。
但我的公司規模確實是越來越大，比如優選資本下面還有其它17家子公司，我要了解優選資本整體的財務狀況，我不僅要查閱優選資本的賬務，還要一家一家去查閱其它17家公司的賬務，為了更便捷地理解情況，財務總監就把優選資本及其它17家子公司的報表進行了合併，我只需要看“合併報表”就能夠了解優選資本的總體財務狀況。但在合併報表時，商譽問題就出現了。
從整體角度來看，優選資本對A公司的投資就不能叫“長期股權投資”了，這一個億的投資就需轉化為各種實實在在的資產，但是A公司的賬面淨資產金額只有兩千萬，八千萬的溢價也就是價差怎麼辦？於是只好給這八千萬的價差取一個名字，叫什麼好呢？叫“併購價差”可以嗎？當然可以！叫“商譽”也是可以的，因為它更通用。
企業是怎麼玩弄商譽的？
我們理解了商譽後，就要講講企業是怎麼玩弄商譽的。
不管國際上還是國內，商譽一開始都是被當作無形資產來看待的，比如美國的會計準則至今仍將商譽歸屬在無形資產範圍內。而我國在2006年修訂會計準則時，將商譽從無形資產裡劃了出來，單獨作為一項資產，這一政策的變化就帶來了很多機會，比如說根據我國證券法規定：擬IPO企業如果想在主板上市，最近一期末的無形資產，這裡面要扣除土地使用權、水面養殖權、採礦權等，不得超過公司最近一期期末淨資產的20%，這是一條紅線。
所以商譽究竟算不算無形資產，對於擬IPO企業來說非常重要，如果商譽不算無形資產，那麼虎哥我也可以通過收購、併購這條捷徑，很快做大公司的資產規模、做高公司的利潤，從而達到上市的目的。新一屆發審委對於商譽的態度悄然發生了變化，商譽要納入到無形資產的範疇，同時，對於商譽的認定和測試也非常嚴格，這一改變，讓那些企圖通過投機取巧、寄希望通過併購來做大規模和做高利潤來達到上市目的的企業就沒路可走了。
商譽算好資產嗎？
上市公司又是怎麼操縱“商譽”的呢？
根據企業會計準則的要求，企業合併所形成的商譽，應當在每年年度終了進行減值測試，即使過了業績承諾期，依然需要進行減值測試，資產存在減值跡象的，應當估計其可回收金額，然後將所估計的資產可回收金額與賬面價值相比較，以確定資產是否發生減值，同時確定相應的減值損失金額。表面上看，這是一個做加減法的事，但商譽的會計處理卻是一個很“麻煩”的事，我們先說初始計量。
商譽的初始計量
商譽的初始計量依賴於兩個數據，一個是併購成本，這個很好確定；另外一個是被併購公司可辨認淨資產的公允價值，這個就比較麻煩了。因為公允價值的確定只能依賴於資產評估，而一旦牽涉到“評估”，就有了操縱空間，特別是在目前我國資產評估市場還不是十分健全的情況下，公允價值也就很難公允了。所以商譽這個東西從初始計量開始就存在著較大的操縱空間。
商譽的後續計量
再說後續計量，商譽確認之後，是會被當做一項永久性資產來看待的，所以它不需要進行攤銷，只需要進行減值測試，而減值測試又是一個麻煩事，而且比淨資產公允價值的評估更麻煩，主觀性更強。資產評估方法一般包括市場法、收益法和成本法。
市場上一般選擇使用現金流量折現法，簡稱（DCF），即考慮這家被收購公司未來的現金流量，折現到現在的金額即為公司的價值。 DCF的方法原理很簡單，就是選擇合理的折現率，將公司以後年度產生的現金流，折現到現在的時點作為企業的價值，然後跟商譽價值比較，看看是否需要計提減值。
因此DCF的關鍵，一是在預測企業未來的現金流，即企業的盈利預測，企業現金流越高，折現後的價值越高。二是選擇合理的折現率，折現率越高，折現後的價值越低。問題就在這兒，它的裡面的兩個核心要素“企業未來現金流”和“折現率”都具有強烈的主觀色彩，比如說未來現金流的測算就跟街頭算命的準確率差不了多少，因為它很容易受到太多不可預測的各種因素的制約，比如說宏觀經濟因素、行業發展趨勢、行業的競爭、公司的管理、技術（產品）的開發速度、市場開拓能力等等，你別說預測未來五年、十年的現金流，你就是預測下一年的現金流，其實也是一件很困難的事。另外折現率也是有選擇性的，也是有很大的操作空間的。
由於企業的盈利預測、折現率的選擇存在太多的調整空間，上市公司對於商譽減值有非常大的自由裁量權，同時，因為沒有統一的規則，即使按照謹慎性的原則，商譽減值也不可避免地會淪為一些上市公司用來調節利潤的神器，而事實上，他們也確實沒有放棄過這個非常好的調節機會。
商譽廣告詞是：商譽恆久遠，減值永不完。比如說，有些公司收購標的盈利不及預期，公司卻不計提減值準備；再比如說，公司因為今年扭虧無望，就破罐破摔，通過大額計提商譽減值來為公司“洗個大澡”，反正第二年，老子又是一條好漢，這正是很多上市公司這樣對商譽進行極端性的處理，商譽這個詞便經常出現在財經媒體中，和其有關的上市公司也幾乎都是負面新聞。
從監管層的角度來看商譽
從監管層的角度來看，也是非常無奈，他們能做的通常僅限於發個函問一下：“你們這麼做合適嗎？”然後上市公司和會計事務所長篇大論的解釋一番，也就沒人關注了。因為監管層不可能能將每家公司的商譽減值測試都複核一遍，這樣的監管成本是監管層難以承受的，時間上也不允許。另外，即使你再去複核，也未必能複核出什麼問題。所以，商譽一直是一個監管難題，國際國內都一樣。
如何完善企業商譽減值行為
如果規則還沒有完善，那我們就一定要用智慧把自己先完善起來，最好的辦法，就是提高認知，對於那些熱衷於頻繁併購、跨界併購的公司，我們就要多留一個心眼。
商譽只是表象，收購過來的資產質量才是王道，也才是本質，一旦發現收購標的盈利能力不佳或者開始惡化，你就務必要小心了，因為這意味著商譽問題可能要暴露了。同時，因為商譽減值測試一般都發生在年底，你持有的股票，如果存在商譽問題，在三季度報表披露的時候，就要萬般小心了，一旦你買入的股票，忽然在年底時要計提大額商譽，那麼你的股票大概率是要下跌的。
企業收購過程中怎麼樣降低商譽？
最後再說說企業收購過程中怎麼樣降低商譽。
方法一：儘量壓低估值
比如淨資產兩千萬元的A企業，按淨資產的價格收購，但這其實也是說了等於沒有說，因為別人不可能賣給你。
方法二：先收購一部分
還是兩千萬元淨資產的A企業，估值1億元，那麼我先買60%股份，你就需要花六千萬元買這部分，確認的商譽是四千八百萬元，過一段時間之後，我再購買剩餘的股份，這個時候，剩餘的部分就不需要確認商譽了，當你持有A公司100%股權的時候，再確認商譽，那麼還是四千八百萬元，卻減少了三千二百萬元。
為什麼可以這樣子呢？第二步購買時購買價格超過淨資產公允價值那部分去了哪裡？簡單理解就是收購少數股東的那部分權益是不需要確認商譽的，而是把這部分與收購公司所有者權益中的資本公積相抵消。
在實務中，這種操作其實還是比較少的，主要是因為抵消的資本公積金等於減少了公司的淨資產，對於很多輕資產的公司來說，本身淨資產就比較低，這麼做會對公司的信譽帶來消極影響。商譽金額可以無限大，淨資產不能少。這是公司運行的基本規律。
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