上期内容：第194期【 】
本期音频内容：
看一条财经新闻
国内医疗器械巨头深圳迈瑞生物医疗在2018年2月13日申请终止A股上市申请，公司将重新申请创业板上市。据悉是因为证监会窗口指导政策变化，商誉需要计入无形资产，而在主板上市，无形资产在净资产中的占比不能超过20%。
迈瑞生物的净资产是46亿元，商誉账面价值为13.09亿元，商誉在净资产中的占比高达到28.46%，难以通过审核，因此主动撤回申请。
虎成论金--让中国人更懂金融！
这个新闻的关键点是：过去窗口指导，商誉是不需要计入无形资产的，而新一届发审委上任后，商誉需要计入无形资产。
什么是商誉？
《虎成论金》第30期讲并购时曾经说过：“十亿元市值要靠业绩，百亿元市值要靠并购，千亿元市值要靠技术创新加上并购！”
在并购过程中要支付给被并购企业股东的溢价就是商誉。比如 A数据金融公司，大数据分析能力很强，优选资本要收购它。这家公司净资产大约两千万元，估值一亿元，八千万元就是收购的“溢价”，这个支付对价和净资产公允价值之间的差额八千万元即被视为“商誉”。
切记：不并购无商誉，商誉只有在并购时才会产生，收购兼并是产生商誉的根本原因，但也并不是唯一的原因，如果不是合并报表的出现，也没有商誉的事。比如优选资本花了一亿元收购的A数据金融公司，对于优选资本来说，就是买来的一项资产，用“长期股权投资”这个科目来描述，金额一个亿，会计一笔账就搞定了。对于A数据金融公司来说，其实跟它本身也没有关系，一个亿也是支付给它原来的股东，只是换了个实际控制人而已，和账面上的资产金额多少也没有任何关系，会计一笔账都不需要做。
但我的公司规模确实是越来越大，比如优选资本下面还有其它17家子公司，我要了解优选资本整体的财务状况，我不仅要查阅优选资本的账务，还要一家一家去查阅其它17家公司的账务，为了更便捷地理解情况，财务总监就把优选资本及其它17家子公司的报表进行了合并，我只需要看“合并报表”就能够了解优选资本的总体财务状况。但在合并报表时，商誉问题就出现了。
从整体角度来看，优选资本对A公司的投资就不能叫“长期股权投资”了，这一个亿的投资就需转化为各种实实在在的资产，但是A公司的账面净资产金额只有两千万，八千万的溢价也就是价差怎么办？于是只好给这八千万的价差取一个名字，叫什么好呢？叫“并购价差”可以吗？当然可以！叫“商誉”也是可以的，因为它更通用。
企业是怎么玩弄商誉的？
我们理解了商誉后，就要讲讲企业是怎么玩弄商誉的。
不管国际上还是国内，商誉一开始都是被当作无形资产来看待的，比如美国的会计准则至今仍将商誉归属在无形资产范围内。而我国在2006年修订会计准则时，将商誉从无形资产里划了出来，单独作为一项资产，这一政策的变化就带来了很多机会，比如说根据我国证券法规定：拟IPO企业如果想在主板上市，最近一期末的无形资产，这里面要扣除土地使用权、水面养殖权、采矿权等，不得超过公司最近一期期末净资产的20%，这是一条红线。
所以商誉究竟算不算无形资产，对于拟IPO企业来说非常重要，如果商誉不算无形资产，那么虎哥我也可以通过收购、并购这条捷径，很快做大公司的资产规模、做高公司的利润，从而达到上市的目的。新一届发审委对于商誉的态度悄然发生了变化，商誉要纳入到无形资产的范畴，同时，对于商誉的认定和测试也非常严格，这一改变，让那些企图通过投机取巧、寄希望通过并购来做大规模和做高利润来达到上市目的的企业就没路可走了。
商誉算好资产吗？
上市公司又是怎么操纵“商誉”的呢？
根据企业会计准则的要求，企业合并所形成的商誉，应当在每年年度终了进行减值测试，即使过了业绩承诺期，依然需要进行减值测试，资产存在减值迹象的，应当估计其可回收金额，然后将所估计的资产可回收金额与账面价值相比较，以确定资产是否发生减值，同时确定相应的减值损失金额。表面上看，这是一个做加减法的事，但商誉的会计处理却是一个很“麻烦”的事，我们先说初始计量。
商誉的初始计量
商誉的初始计量依赖于两个数据，一个是并购成本，这个很好确定；另外一个是被并购公司可辨认净资产的公允价值，这个就比较麻烦了。因为公允价值的确定只能依赖于资产评估，而一旦牵涉到“评估”，就有了操纵空间，特别是在目前我国资产评估市场还不是十分健全的情况下，公允价值也就很难公允了。所以商誉这个东西从初始计量开始就存在着较大的操纵空间。
商誉的后续计量
再说后续计量，商誉确认之后，是会被当做一项永久性资产来看待的，所以它不需要进行摊销，只需要进行减值测试，而减值测试又是一个麻烦事，而且比净资产公允价值的评估更麻烦，主观性更强。资产评估方法一般包括市场法、收益法和成本法。
市场上一般选择使用现金流量折现法，简称（DCF），即考虑这家被收购公司未来的现金流量，折现到现在的金额即为公司的价值。 DCF的方法原理很简单，就是选择合理的折现率，将公司以后年度产生的现金流，折现到现在的时点作为企业的价值，然后跟商誉价值比较，看看是否需要计提减值。
因此DCF的关键，一是在预测企业未来的现金流，即企业的盈利预测，企业现金流越高，折现后的价值越高。二是选择合理的折现率，折现率越高，折现后的价值越低。问题就在这儿，它的里面的两个核心要素“企业未来现金流”和“折现率”都具有强烈的主观色彩，比如说未来现金流的测算就跟街头算命的准确率差不了多少，因为它很容易受到太多不可预测的各种因素的制约，比如说宏观经济因素、行业发展趋势、行业的竞争、公司的管理、技术（产品）的开发速度、市场开拓能力等等，你别说预测未来五年、十年的现金流，你就是预测下一年的现金流，其实也是一件很困难的事。另外折现率也是有选择性的，也是有很大的操作空间的。
由于企业的盈利预测、折现率的选择存在太多的调整空间，上市公司对于商誉减值有非常大的自由裁量权，同时，因为没有统一的规则，即使按照谨慎性的原则，商誉减值也不可避免地会沦为一些上市公司用来调节利润的神器，而事实上，他们也确实没有放弃过这个非常好的调节机会。
商誉广告词是：商誉恒久远，减值永不完。比如说，有些公司收购标的盈利不及预期，公司却不计提减值准备；再比如说，公司因为今年扭亏无望，就破罐破摔，通过大额计提商誉减值来为公司“洗个大澡”，反正第二年，老子又是一条好汉，这正是很多上市公司这样对商誉进行极端性的处理，商誉这个词便经常出现在财经媒体中，和其有关的上市公司也几乎都是负面新闻。
从监管层的角度来看商誉
从监管层的角度来看，也是非常无奈，他们能做的通常仅限于发个函问一下：“你们这么做合适吗？”然后上市公司和会计事务所长篇大论的解释一番，也就没人关注了。因为监管层不可能能将每家公司的商誉减值测试都复核一遍，这样的监管成本是监管层难以承受的，时间上也不允许。另外，即使你再去复核，也未必能复核出什么问题。所以，商誉一直是一个监管难题，国际国内都一样。
如何完善企业商誉减值行为
如果规则还没有完善，那我们就一定要用智慧把自己先完善起来，最好的办法，就是提高认知，对于那些热衷于频繁并购、跨界并购的公司，我们就要多留一个心眼。
商誉只是表象，收购过来的资产质量才是王道，也才是本质，一旦发现收购标的盈利能力不佳或者开始恶化，你就务必要小心了，因为这意味着商誉问题可能要暴露了。同时，因为商誉减值测试一般都发生在年底，你持有的股票，如果存在商誉问题，在三季度报表披露的时候，就要万般小心了，一旦你买入的股票，忽然在年底时要计提大额商誉，那么你的股票大概率是要下跌的。
企业收购过程中怎么样降低商誉？
最后再说说企业收购过程中怎么样降低商誉。
方法一：尽量压低估值
比如净资产两千万元的A企业，按净资产的价格收购，但这其实也是说了等于没有说，因为别人不可能卖给你。
方法二：先收购一部分
还是两千万元净资产的A企业，估值1亿元，那么我先买60%股份，你就需要花六千万元买这部分，确认的商誉是四千八百万元，过一段时间之后，我再购买剩余的股份，这个时候，剩余的部分就不需要确认商誉了，当你持有A公司100%股权的时候，再确认商誉，那么还是四千八百万元，却减少了三千二百万元。
为什么可以这样子呢？第二步购买时购买价格超过净资产公允价值那部分去了哪里？简单理解就是收购少数股东的那部分权益是不需要确认商誉的，而是把这部分与收购公司所有者权益中的资本公积相抵消。
在实务中，这种操作其实还是比较少的，主要是因为抵消的资本公积金等于减少了公司的净资产，对于很多轻资产的公司来说，本身净资产就比较低，这么做会对公司的信誉带来消极影响。商誉金额可以无限大，净资产不能少。这是公司运行的基本规律。
虎成论金--让中国人更懂金融！
财务问题的九期内容，虎哥就已经讲完了，发审委关注的还有哪些问题？更多精彩内容，请继续关注《虎成论金》IPO那些事A股篇第20期。
閱讀更多 虎成論金 的文章
