河南瑞贝卡发制品股份有限公司2015年公司债券受托管理事务报告

河南瑞贝卡发制品股份有限公司2015年公司债券受托管理事务报告（2017年度）

股票简称：瑞贝卡 股票代码：600439

债券简称：15瑞贝卡 债券代码：136076

河南瑞贝卡发制品股份有限公司2015年公司债券受托管理事务报告（2017年度）

（住所：河南省许昌市瑞贝卡大道666号）

主承销商/债券受托管理人

（住所：河南省郑州市郑东新区商务外环路10号）

2018年6月

第一节 公司债券概要

一、发行人名称

中文名称：河南瑞贝卡发制品股份有限公司

英文名称：Henan Rebecca Hair Products Co.,Ltd

二、核准文件、核准规模及发行情况

本次公司债券业经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2675号文件核准公开发行，公司获准发行不超过人民币5.6亿元的公司债券。

根据《河南瑞贝卡发制品股份有限公司公开发行2015年公司债券发行公告》，本次河南瑞贝卡发制品股份有限公司2015年公司债券（面向合格投资者）（以下简称“本期债券”）发行规模为5.6亿元，发行价格为每张人民币100元，采取网下面向合格投资者簿记建档定价方式公开发行。

本期债券发行工作于2015年12月8日起始至2015年12月9日结束，本期债券全部按期一次发行完毕。

三、本次债券主要条款

发行主体：河南瑞贝卡发制品股份有限公司。

债券名称：河南瑞贝卡发制品股份有限公司2015年公司债券。

发行规模：人民币5.6亿元。

债券期限：5年期，附债券存续期第三年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

债券利率及其确定方式：本次债券最终票面利率由发行人与簿记管理人根据向市场的询价结果协商确定，在本次债券存续期内前3年固定不变，在本次债券存续期的第3年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前3年票面利率加上调基点，并在本次债券存续期后2年固定不变。

发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本次债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于本次债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，通过中国证监会指定的上市公司信息披露媒体发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本次债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本次债券的第3个计息年度付息日将持有的本次债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本次债券。本次债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，行使回售选择权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的本次债券份额将被冻结交易；回售申报期内不进行申报的，则被视为放弃回售选择权，继续持有本次债券并接受上述关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的决定。

债券票面金额：本次债券票面金额为100元。

发行价格：本次债券按面值平价发行。

发行方式、发行对象：发行方式为一次发行，发行方式及发行对象安排为面向合格投资者公开发行。

向公司股东配售的安排：本次债券不向公司股东优先配售。

债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

起息日：本次债券的起息日为2015年12月8日。

付息债权登记日：本次债券的付息债权登记日将按照上交所和中国证券登记公司的相关规定办理。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就其所持本次债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息。

付息日期：本次债券存续期间，本次债券的付息日为2016年至 2020年每年的12月8日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本次债券的付息日为自2016年至2018年间每年的12月8日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。

兑付债权登记日：本次债券的兑付债权登记日将按照上交所和中国证券登记公司的相关规定办理。

兑付日期：本次债券的兑付日为2019年12月8日、2020年12月8日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息。

计息期限：本次债券的计息期限为2015年12月8日至2020年12月7日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本次债券的计息期限为2015年12月8日至2018年12月7日。

还本方式及支付金额：本次债券采取分期还本方式。在本次债券存续期的第4年末，如果本次债券存续票面余额超过3.6亿，公司将按照相同比例向投资者兑付债券部分本金，兑付总金额为本次债券存续票面余额减去3.6亿后的金额；如果本次债券存续票面余额等于或低于3.6亿，公司不兑付债券本金。在本次债券存续期的第5年末，公司兑付全部剩余债券本金。

付息方式及支付金额：本次债券每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

担保情况：本次债券无担保。

信用级别及资信评级机构：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AA，本次债券的信用等级为 AA。

主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：发行人聘请中原证券作为本次债券的主承销商、簿记管理人及债券受托管理人。

募集资金用途：本次公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金。

第二节公司债券受托管理人履职情况

为维护本期债券全体债券持有人的权益，公司聘请了中原证券为本期债券的债券受托管理人，双方签署了《债券受托管理协议》。受托管理人依据相关规定及《债券受托管理协议》的约定，对公司履行募集说明书及《债券受托管理协议》约定义务的情况进行持续跟踪和监督。2017年度，中原证券持续关注公司经营情况、财务状况及资信状况，积极履行受托管理人职责，维护债券持有人的合法权益。

第三节 发行人2017年度经营和财务状况

一、发行人概况

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公司前身发制品公司是1993年3月经许昌市外经委许外经贸字[1993]023号文批准，由许昌县发制品总厂与美国新亚国际有限公司共同出资组建的中外合资企业，设立时公司注册资本180万美元。

经中国证监会证监发行字（2003）62号文核准，河南瑞贝卡发制品股份有限公司于2003年6月25日首次公开发行人民币普通股2,400万股，每股面值1.00元，每股发行价10.40元，发行后公司注册资本增至9,000万元。经上海证券交易所上证上字[2003]75号文审查同意，公司2,400万流通股于2003年7月10日在上海证券交易所正式挂牌交易。

截至本报告签署日，公司总股本为1,131,985,440股，河南瑞贝卡控股有限责任公司持有公司股票366,057,217股，占公司股本总额的32.34 %，为公司控股股东。河南瑞贝卡控股有限责任公司是郑有全先生投资设立的一人有限责任公司，郑有全先生为公司的实际控制人。

二、发行人2017年度经营情况

（一）2017年度主要业务开展情况

发行人主营业务为发制品系列产品的研制、生产和销售，主要产品有工艺发条、化纤发条、人发假发、化纤假发、教习头、纤维材料等六大类，主要品牌有“Rebecca”、“Sleek”、“NOBLE”、“JODIR”、“COUTURE”等，是目前国内最大的专注于时尚假发研发、生产制造和销售的企业。发制品是以人发或纤维发丝为原材料，经过传统工艺加工而成的发型装饰品，主要用途为满足全球“顶上时尚”发型装饰需求以及其它功能性需求，帮助消费者塑造个性气质和体现个体差异，提升和美化其外在形象。

根据国家海关数据统计显示，报告期内，我国发制品行业出口总额为 31.77 亿美元，同比下降 5.87%，降幅呈收窄趋势，行业正在逐步复苏。报告期内，发行人在董事会的正确带领下，坚持实施“创新驱动、转型升级”发展战略，致力于为全球假发消费者打造“顶上时尚”，并认真贯彻落实“稳健经营、稳中求进、加快发展”的经营指导方针，对内狠抓“两化融合”以提升生产效率，对外积极实施“线上线下”互动营销以重构销售模式，发行人生产经营管理更加精细化、信息化和互联网化，不仅确保了生产经营的稳中向好，而且经营效益同比有了较大幅度提升。

2017年度，发行人的主要业务构成没有发生重大变化。

（二）2017年度经营状况

2017年度，发行人专注于假发制品的研制、生产和销售，主营业务未发生重大变化。发行人2017年全年实现营业收入 1,946,650,665.98 元，同比增长 7.50%；实现归属于上市公司股东的净利润215,117,358.07 元，同比增长 25.35%。

三、发行人2017年度财务情况

发行人主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：元

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（二）合并利润表主要数据

单位：元

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（三）合并现金流量表主要数据

单位：元

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第四节 发行人募集资金使用情况

一、本期债券募集资金状况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015] 2675号文核准，公司于2015年12月8日至12月9日公开发行票面金额为100元，总额为人民币5.6亿元的公司债券。本期债券发行工作已于2015年12月9日结束，扣除发行费用后的净募集资金5.544亿元存入发行人在中行许昌新许支行开设的专项账户（账号为257240444816）。

二、本期公司债券募集资金实际使用及专项账户运作情况

根据《河南瑞贝卡发制品股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书》约定，发行人将本期公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金。按照募集说明书的有关约定，发行人已于2016年12月31日前将本期债券募集资金全部用于补充流动资金。2017年度，没有发生发行人募集资金使用及专项账户运作等事项。

第五节 债券利息偿付情况

根据《河南瑞贝卡发制品股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书》约定，“15瑞贝卡”付息日为2016年至2020年每年的12月8日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本次债券的付息日为自2016年至2018年间每年的12月8日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。

公司于2017年12月8日支付了自2016年12月8日至2017年12月7日期间的本期债券利息。

第六节 债券持有人会议召开的情况

截止本报告签署日，没有发生需召开债券持有人会议的事项，债券受托管理人亦未召集债券持有人会议。

第七节 公司债券内外部增信机制

本期债券未设置担保等内外部增信机制。

第八节 公司债券的信用评级情况

2018年5月25日，发行人公开披露了鹏元资信评估有限公司出具的《河南瑞贝卡发制品股份有限公司2015年公司债券2018年跟踪信用评级报告》（鹏信评【2018】跟踪第【217】号01）。鹏元资信评估有限公司对河南瑞贝卡发制品股份有限公司及其2015年发行的5.6亿元公司债券的2018年跟踪评级结果为：本期债券信用等级维持为AA，发行主体长期信用等级维持为AA，评级展望维持为稳定。跟踪评级结果与本期债券发行时的评级结果不存在评级差异。

第九节 负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况

报告期内，发行人负责处理与公司债券相关事务的专人未发生变动。

第十节 其他情况

一、 对外担保情况

2017年度，发行人不存在违规对外担保事项。

二、 涉及的未决诉讼或仲裁事项

2017年度，发行人不存在重大诉讼、仲裁事项。

三、 相关当事人

2017年度，发行人公开发行公司债券的债券受托管理人和资信评级机构均未发生变动。

四、其他需要说明的情况

除上述事项及本报告中提及的事项外，截至2017年12月31日，发行人未发生《公司债券发行与交易管理办法》第四十五条列示的其他可能影响发行人经营情况和偿债能力的重大事项。除前述事项外，发行人亦未发生对债券持有人权益有重大影响的其他事项。

发行人偿债保障措施的正常执行，未发生变化。

中原证券股份有限公司

2018年6月29日