日軍佔領了東北，想在東北扶植溥儀建立偽滿洲國。為了轉移中國和國際視線，日軍決定先在上海挑起戰爭，以掩護日軍在東北的陰謀。
駐上海的是第19路軍，總指揮蔣光鼐。蔣光鼐是個愛國軍人，也深知日本的陰謀，所以在上海積極備戰。
蔣光鼐
1932年1月28日深夜，1000 多人的日本海軍陸戰隊在20輛裝甲車的引導下，氣勢洶洶的攻向閘北，正在交接陣地的第19路軍和憲兵團立即奮起還擊，“一.二八淞滬抗戰由此開始”。
中國軍隊靈活利用閘北的街道、房屋與日軍巷戰，日軍無法發揮火力優勢。至第二天（29日）拂曉，日軍被擊退，陣地屹立不動。黎明後，日軍水上飛機升空助戰，地面部隊乘機向上海北站猛攻，守軍苦戰 1 小時後撤出北站。守軍撤出後，經過整頓於下午17時組織反攻，奪回北站，並乘勝追擊，日軍退回原攻擊出發位置，第一次進攻被挫敗。
經過 1 天多的初步戰鬥，雙方都感到兵力單薄，當日晚20時，日軍通過英、美等國駐滬領事提出停戰要求，中方立即答覆，雙方停戰3天。
停戰後，雙方立即調兵遣將。日軍派出2艘航空母艦、一支驅逐艦隊（4艘驅逐艦）和4個大隊的海軍陸戰隊增援上海。中國軍隊第19路軍將第78師全部調往上海第一線，第60師全部開往南翔一帶二線陣地待命。
第19路軍的堅決抵抗，以及全國抗日救亡運動的發展，迫使國民政府改變對日政策，提出了“一面抵抗，一面交涉，同時並行”的有限抵抗政策，以緩解國內各階層的壓力。
國民政府判斷日軍將在上海擴大戰事，於30日致函國聯及部分國家駐華公使，表達抗戰決心。並令第19路軍全力防守上海，以第87、88師作為預備隊駐防南京。
日軍增援部隊於2月初到達上海，為了掩護其進入黃埔江，並接應其登陸，在上海的日軍決定先攻佔吳淞要塞，以消除增援部隊登陸的威脅。
2月4日，在上海的日軍在海軍艦隊大炮和20餘架飛機支援下向吳淞要塞猛攻。猛烈、密集的炮火炸燬了守軍全部宿舍和6門要塞炮，要塞司令鄧振銓棄職逃跑，但要塞部隊仍堅守陣地頑強抵抗。激戰至5日16時，陣地仍在守軍手中，日軍遭受嚴重殺傷後退回原陣地。
2月7日，日本增援的第24旅團到達吳淞口，在上海的日軍為接應其登陸，於9時向吳淞鐵路碼頭以西的第19路軍陣地發動進攻，企圖奪取該地的碼頭，但被守軍擊退。
下午14時，日軍增援部隊強行登陸，第24旅團在艦炮火力下不顧傷亡衝向岸邊。到18時，先頭部隊1個大隊佔領了灘頭陣地，主力陸續登陸並向縱深發展，集結于徐家宅附近。
第24旅團登陸後，日軍在上海的地面部隊大大增加。第19路軍立即調整部署：原在二線的第61師全部調往第一線，並以一個旅加強吳淞要塞守備。國民政府將第87、88兩個師也全部調往上海，配置在南翔、江橋鎮之間的二線陣地；宋子文的稅警總團一個旅也到達上海，配置在虹橋、北新涇等二線陣地。
8日拂曉，日軍向守軍陣地發起全面進攻。第24旅團以主力進攻五松鎮，另以一部迂迴到吳淞守軍後面，企圖兩面夾擊吳淞守軍；海軍陸戰隊一路進攻閘北，牽制閘北守軍；海軍陸戰隊另一部直接插向吳淞與閘北之間，企圖插亂守軍陣地。
得到增援的第19路軍士氣高漲，面對強敵毫不怯弱，各路日軍都被擊退。9日，第19路軍改守為攻，第60師一部秘密迂迴至閘北日軍右側，發起突然襲擊。日進當即陷入混亂，日軍司令立即調劑預備隊增援，才避免被殲。
增加第24旅團後，仍不能打敗第19路軍，日本從國內再調第9師團全部增援上海。為接應第9師團在黃浦江登陸，日軍決定清除第19路軍在薀藻浜一帶的陸上威脅。
13日拂曉，日軍一個大隊在煙幕掩護下，通過工兵所架拂曉突襲到薀藻浜北岸。北岸守軍有意讓日軍過橋上岸，待其上岸立足未穩之際，突然反擊，將其全部包圍。日軍連忙另派一個大隊增援，以接應被圍日軍脫險。雙方激戰一晝夜，殘餘日軍於14晨逃脫。
13日下午，就在第19路軍圍攻薀藻浜的日軍時，日軍增援部隊第9師團第一梯隊到達上海，15日，第二梯隊也到達上海。
得知日軍增兵後，國民政府也向上海戰場增兵：將原在第二線的第87、88兩個師加上中央軍校教導總隊合編為第5軍，由張治中任軍長，投入上海戰場；另增派山炮對、地雷隊、鐵道炮隊到上海戰場。第5軍到達後，上海戰場分為南、北兩翼，分別由第19路軍、第5軍負責。所有部隊歸蔣光鼐指揮。
張治中
就在中國軍隊開拔、調防之間，日軍增援部隊已經完成登陸。至18日，中、日兩軍都佈防完畢。
兩軍都把重點放在北翼。中國軍隊計劃以第19路軍在南翼頂住日軍進攻，第5軍將日軍壓迫至黃埔江岸邊聚殲。日軍計劃以炮火壓制中國守軍南翼，以主力突破守軍北翼，繞至守軍後方，攻擊守軍側背。
20日7時30分，日軍發起全面進攻。
在南翼，日軍以第9師團第6旅團在坦克和炮兵支援下進攻守軍南、北兩軍接合部的江灣鎮，企圖割裂兩軍。
第19路軍隱伏在戰壕內以逸待勞，待日軍接近後以手榴彈還擊，擊退日軍多次進攻。
戰至黃昏，日軍沒有任何進展。夜晚，日軍派出一個大隊襲擊江灣北面的嚴家橋，剛接近嚴家橋時就被守軍包圍。守軍擊退日軍一個聯隊的增援後，猛烈圍攻被圍日軍。日軍除少數逃脫外，大部被殲，大隊長也被俘虜（停戰後釋放，但自殺）
21日，南路日軍繼續進攻，但在守軍火力殺傷下傷亡慘重，遂以一部監視守軍陣地，主力暫時停止攻擊。
日軍在南翼進攻第19路軍陣地時，北翼也同時展開攻擊。
20日7時30分，第24旅團與第6師團同時出動，在重炮支援下，向北翼廟行鎮的守軍進攻。守衛廟行的第88師以猛烈的火力擊斃、擊傷大量日軍，並擊落飛機一架。日軍攻勢也非常頑強，連續猛攻，夜晚槍炮聲不斷。
22日晨，第24旅團一線部隊借大霧掩護突入廟行鎮東端第88師264旅527團前沿陣地。88師將全部預備隊增援，仍未擊退日軍，正、副旅長負傷，工兵營長陣亡。
日軍第24旅團後續部隊不斷向該地段湧進，炮火也向兩側、後方轟擊，守軍呈全線不支狀態。
張治中連忙率教導總隊馳援第88師，並令第87師259旅直接增援廟行，第87師261旅率主力進攻廟行之敵側背。
南翼的蔡廷鍇得知北翼危機後，立即指揮部隊向日軍反攻，以策應北翼守軍解圍。下午，反攻部隊全部到達出擊位置，立即全線向日軍進攻。反攻部隊擊潰當面日軍後，攻向廟行。日軍被三面包圍，倉皇潰退，僅留少量部隊斷後掩護。血戰至晚上8時半，斷後日軍被全殲。
日軍的全面進攻被挫敗後，於25日改行重點進攻。
25日，日軍以第9師團主力在飛機大炮掩護下，猛攻第87師陣地，但沒有任何進展。26日8時，日軍集中炮火對第87師陣地猛轟2個小時，守軍陣地全被摧毀。9時45分，日軍步兵發起攻擊，1小時後，佔領了守軍部分一線陣地。守軍以第61師和第78師的預備隊增援，並向侵入陣地之敵反攻。日軍經不起守軍猛烈反攻，全部潰散。守軍成功恢復陣地。
中國軍隊在上海與日軍激戰的同時，東北的義勇軍群雄並起，紛紛打擊日寇，日本陷入了東北和上海兩面作戰境地。所以急於解決上海問題，然後抽身增援東北。在重點進攻前的23日，日本秘密向上海增派兩個師團，力圖在中國各路援軍到達上海前打垮中國軍隊。
29日，日軍陸軍大將白川義則率領第11師團先遣兵團到達長江口，並接過上海日軍指揮權。上午10時，白川下令在上海部隊進攻當面守軍，增援部隊則沿長江而上，在七丫口、楊林口、瀏河口等守軍後方空虛地帶登陸。
3月1日6時，日軍第11師團先遣部隊在中國軍隊側後方的七丫口登陸。守軍在後方沿長江數十公里的警戒線上只有少量部隊，雖然頑強抵抗，但無法擋住日軍。日軍擊潰守軍後，立即向縱深發展，攻向守軍背後。
第5軍立即派第87師261旅增援，其先頭部隊一個營到達瀏河鎮的茜涇營時，日軍已經先期到達。雙方立即展開肉搏戰。下午6時，該旅另一個營到達，但日軍後續部隊已經大量到達，兩個營無法擋住日軍。而此時，上海正面的中國守軍都陷入苦戰，無法增援瀏河，形勢非常危急
日軍第11師團在七丫口登陸半小時後，上海日軍立即向中國正面守軍發起了權限攻擊。首先以飛機、大炮向守軍陣地進行了 3 個小時的火力準備，然後以坦克、裝甲車掩護步兵進攻。守軍沉著應戰，大量殺傷日軍。由於守軍兩面作戰，沒有多餘的預備隊，雖然頑強抵抗，但陣地不斷被突破。
至晚上，大量日軍已經到達瀏河，準備從後方進攻上海守軍。為擺脫危局，蔣光鼐於晚上21時下令全軍後退到第二線。3月3日，又令全軍向上海外圍撤退。
守軍撤向上海外圍後，日軍隨即跟進並佔領。此時，東北的偽滿洲國已經成立，日軍在上海發動戰爭的目的已經達到，於3月3日下午發出停戰命令。
至此，“一.二八淞滬抗戰”結束。
但兩軍對峙陣地一直槍聲不斷。
《抗日戰爭》 王樹增 著
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