貴州長征天成控股股份有限公司關於簽署轉讓控股子公司股權框架協議的公告

證券代碼：600112 股票簡稱：天成控股 編號：臨2018-040

貴州長征天成控股股份有限公司關於簽署轉讓控股子公司股權框架協議的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示:

●交易標的、金額：貴州長征天成控股股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬向上海華明電力設備製造有限公司（以下簡稱“上海華明”或“交易對方”）轉讓公司控股子公司貴州長征電氣有限公司（以下簡稱“長征電氣”或“標的公司”）100%股權。截至本公告日，標的公司資產審計、評估工作尚未完成，交易價格將以中介機構審計評估結果為作價參考依據，確定交易價格後將簽署正式協議，提交董事會和股東大會審議。

● 履約的重大風險及不確定性：本次簽訂的框架協議為協議各方確定收購意願的約定性文件，本次交易最終條款以協議方後續簽署的正式收購協議為準，正式協議的簽訂尚存在不確定性。

●本次框架協議的簽訂，不構成關聯交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

一、框架協議簽署情況

（一）協議簽署基本情況

為緩解資金壓力，提升資產的流動性以及公司的抗風險能力，為資源整合創造良好條件，公司於2018年7月1日與華明電力裝備股份有限公司（以下簡稱“華明裝備”，證券代碼：002270）的全資子公司上海華明電力設備製造有限公司簽署了《上海華明電力設備製造有限公司與貴州長征天成控股股份有限公司關於貴州長征電氣有限公司100%股權之收購框架協議》。目前公司已就該交易的框架條款同交易對方達成一致，本次具體交易價格將在標的公司股權評估報告出具後，由甲乙雙方在資產評估結果的基礎上友好協商確定，具體交易以雙方簽署的正式協議為準。

（二）已履行的內部決策程序

2018年7月1日，公司召開了2018年第一次臨時董事會，審議通過了《關於公司簽署轉讓控股子公司股權框架協議的議案》，本次框架協議的簽訂，不構成關聯交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。目前雙方正在聘請資產評估機構對交易資產進行評估，待評估完成後，公司將履行相應的審批程序。

二、交易對方的基本情況

公司名稱：上海華明電力設備製造有限公司

類型：有限責任公司

註冊資本：6563.09萬人民幣

法定代表：肖毅

成立日期：1995年04月03日

住所：上海市普陀區同普路977號

統一社會信用代碼：913101076076323035

公司營業期限：1995年04月03日至2021年04月02日

經營範圍：電力設備（除專項）（生產，銷售，諮詢）；從事貨物及技術的進出口業務。

上海華明最近一年的主要財務數據：

單位：元

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三、標的公司基本情況

（一）標的公司概況

公司名稱：貴州長征電氣有限公司

註冊資本： 11400萬元人民幣

法定代表：周聯俊

成立日期：2008年9月26日

住所：貴州省遵義市匯川區武漢路臨1號

統一社會信用代碼：91520303680161093P

公司營業期限：2008年9月26日至2028年9月26日

經營範圍：電力設備、有色金屬；電器元件及電子產品的設計、研製、生產、銷售及售後服務；電氣技術開發、諮詢及服務；對外貿易；機械加工。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）

長征電氣最近一年及最近一期的主要財務數據：

單位：元

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（二）本次交易前後標的公司股權結構

收購標的公司股權前後，貴州長征電氣有限公司的股東持股情況如下表所示：

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四、收購框架協議的主要內容

甲方：貴州長征天成控股股份有限公司

乙方：上海華明電力設備製造有限公司

（一）收購框架協議的主要條款

1、交易定價原則

乙方向甲方支付標的股權的對價，以標的公司截止2018年5月31日的評估值（以乙方指定評估機構的評估結果為準，以下簡稱“基準日評估值”）為依據，最終金額以雙方簽署的正式交易協議為準。

2、土地及廠房安排

（1） 目前標的公司的生產經營用土地和廠房的所有權屬於甲方所有，待乙方完成盡調後，雙方溝通決定是否納入本次交易。

（2）如甲方有意出售該土地和廠房，且乙方有意收購的，則雙方同意對土地、廠房另行進行評估，並調整本次交易方案，以雙方最終簽署的正式交易協議為準。

3、付款安排

（1）收購框架協議簽署後五日內，乙方向甲方支付5000萬元的定金，同時甲方將標的公司35%的股權質押給乙方。

（2）如因以下原因導致本次交易無法繼續的，則甲方應當在該事項發生之日起30日內向乙方歸還5000萬元定金，且乙方配合解除標的公司35%股權的質押： （a）如乙方通過盡調發現標的公司截止2018年5月31日的淨資產與其所提供的數據差異超過10%或存在其它重大瑕疵， 且在乙方提出發現該等情形的30日內雙方經協商仍未達成一致意見的；（b）本次交易未獲得甲方決策部門（如董事會、股東大會等）審議通過；（c）本次交易未獲得證券監管部門認可。（d）其它可能導致本次交易無法進行的情形。

（3）乙方向甲方支付的第二期、第三期股權對價款具體金額及付款方式由雙方在正式交易協議中約定。

4、 過渡期安排

（1）自收購框架協議簽署之日1日內，甲方將以股東會或董事會通知等方式向標的公司下達書面要求，明確對可能損害、削弱標的公司競爭力和財務狀況的行為進行禁止，該通知內容由甲方和乙方另行商議確定。甲方負責督促標的公司避免發生此類行為，如有發生的，則乙方從剩餘未支付給甲方的股權對價款中扣除，不足扣除的部分，保留向甲方追索的權利。

（2）自乙方向甲方支付定金之日至標的股權過戶完成期間，如乙方有意向標的公司派駐一名觀察員及一名財務人員的，甲方需協助完成。甲方承諾：確保乙方在過渡期內能及時獲得標的公司重大經營活動的監督權和知情權，該等經營活動包括但不限於標的公司制定規章制度、重大經營決策、對外簽訂重要合同、重大財務和人事管理等事項。

（3）雙方同意，標的公司評估基準日之前的未分配利潤不得向甲方分配，如確需分配，需有乙方書面同意，並根據分配金額調整股權對價款。

（4）甲方承諾通過採取行使股東權利等一切有效的措施，確保對於標的公司的合法和完整的所有權，保證標的股權的權屬清晰，未經乙方事先書面同意，甲方不得以標的公司名義或利用標的公司的資產為任何企業、機構或個人提供任何新增的抵押、質押、保證和在標的公司資產上設置任何權利限制。甲方承諾標的公司在過渡期內非因正常經營需要不得處置其自有資產。

（5）甲方不得要求標的公司為其及其關聯方代付工資或提供任何形式的資金資助或發生其他關聯交易。

5、其它約定

（1）除收購框架協議約定的交易終止或無法繼續的情形外，雙方同意：自乙方將5000萬元定金支付給甲方之日起，甲方將促成貴州長征天成控股股份有限公司的控股股東在上市公司董事會、股東大會（如需要）審議該交易時投贊成票（並非確保董事會和股東會審議通過），否則甲方除返還給乙方該5000萬元定金外，還應賠償乙方5000萬元，如甲方未能在30日內返還並賠償的，則按前述3.3.3條執行；乙方將促成華明電力裝備股份有限公司的控股股東在上市公司董事會、股東大會（如需要）審議該交易時投贊成票（並非確保董事會和股東會審議通過），否則甲方有權沒收乙方的定金5000萬元。

（2）本框架協議簽署後，雙方應本著誠信原則積極推進本次交易的完成，在本框架協議有效期內，甲方不得與任何第三方就標的資產股權出讓進行任何形式的接觸、商談或簽署出讓意向或協議，否則甲方需立刻向乙方返還5000萬元定金，並將質押給乙方的35%股權直接劃轉給乙方，同時甲方同意乙方有權向標的公司派駐一名董事，並修改標的公司章程確保標的公司重大事項需經該董事同意。

五、本次交易的目的和對公司的影響

近年來，公司主要依靠銀行貸款的方式滿足融資需求，進行業務擴張，導致公司債務遞增、資產負債率偏高，因財務費用過高已經嚴重侵蝕企業經營成果，影響公司業績表現，因此償還銀行貸款以降低財務費用，是公司目前迫切需要解決的問題。從公司發展戰略層面考慮，為了優化公司財務結構及產業結構，合理分配資源，公司擬將長征電氣進行剝離，可獲得的現金資產將用於償還部分有息債務、補充流動資金，從而緩解資金壓力，提升資產的流動性，提高公司的抗風險能力，對公司生產經營產生積極影響。

本次交易完成後，公司將加大資源整合力度，培育新的業績增長點。本次交易符合公司整體發展戰略，有助於公司進一步優化戰略佈局，提高運營和管理效率。

六、本次交易存在的風險

1、本次框架協議涉及事項尚處於意向性階段，為交易各方初步確定合作意願的框架性文件，後續尚需根據評估結果，經交易各方進一步協商洽談，並簽署正式協議，能否達成最終交易存在不確定性。

2、公司將聘請有資質的機構以本次交易雙方共同確定的基準日對長征電氣進行評估，股權轉讓價格在評估結果基礎上由本次交易雙方協商確定，並在正式協議中予以明確。屆時公司將根據《上海證券交易所股票上市規則》、《公司章程》等法律法規、規範性文件及公司制度的規定，提交董事會、股東大會審議。

七、備查文件

1、2018年第一次臨時董事會決議

2、《上海華明電力設備製造有限公司與貴州天成控股股份有限公司關於貴州長征電氣有限公司100%股權之收購框架協議》

特此公告。

貴州長征天成控股股份有限公司

董事會

2018年7月1日