在實務中，PPP 項目落地的核心是融資，PPP 項目成功 落地的標準是融資交割，而非 PPP 項目合同簽約，而要成功實現融資，PPP項目必須符合金融機構的風險偏好，主要是三個條件：一是該項目合法合規；二是項目現金流能夠覆蓋融資本息；三是能提供可 靠的增信。融資方面應關注以下幾個關鍵問題：
一、項目資本金怎麼落實？
按照《國務院關於固定資產投資項目試行資本金制度的通知》（國 發[1996]35 號）的要求，資本金未落實的項目，金融機構不得給予 貸款。因此，資本金的落實問題項目融資的主要問題。按照現行政 策，PPP 項目的資本金比例最低是 20%，在實際中，有些項目， 有些銀行通常會要求到 30%。以 10 個億的項目總投資為例，資本 金就要 3 億元，即使只要 2 億元，除非財力雄厚且願意自有資金 出資的資方外，僅靠社會資本以自有資金出資是不現實的，必須借 2 助金融機構來實現資本金的融資。
隨著財辦金 92 號文、國資發財管 192 號文、財政部 23 號文、 資管新規的發佈實施，以前資本金融資常用的“明股實債”、“小股 大債”等手段基本被封殺。但固定回報是財務投資人參與資本金融 資的天然要求，可靠的股權回購方是這一要求的必然選擇。在目前， 政府方和央企都不得回購的情況下，建議：民企或地方國企或地方 平臺公司作為回購方可行。
二、政府的付款能否覆蓋本息償還，現金流與還款日匹配的問題？
按 92 號文要求，建設成本至少有 30%的比例要掛鉤績效考核。 如果績效指標設定的不科學、不合理，政府績效考核扣款比例過大， 造成當期政府付費額難以償還融資本息，就會造成貸款逾期或違約。 因此，金融機構在評估項目時，對每期的現金流，都會嚴格審核並 考慮績效考核的設置問題，大多數機構還要求第三方提供擔保或差 額補助。
除了收入金額滿足還款金額，項目收入到賬的時間點也需要與 還款日匹配，延誤到賬會導致違約，而提前到賬則會浪費利息成本。 目前，在 PPP 的財務測算中，大部分都是按年付費測算的，而銀 行利息需要按半年甚至按季償還，這就出現了不匹配。因此建議： 在可能的情況下，社會資本與政府方協商，將按年付費改為按季付 費，以匹配還款日，或者爭取更多的資金回報來彌補資金成本。
三、金融機構的介入權問題？
根據《財政部 PPP 合同指南》，介入權是指在發生項目公司違 約事件且項目公司無法在約定期限內補救時，金融機構可以自行或 委託第三方接管項目並對項目進行補救。通常是通過簽署直接介入 協議的方式來保障融資方的這一權利。在貸款方與政府方簽署的直 接協議中明確約定貸款方的介入權，也能夠加強貸款方對於項目可 融資性的信心。
建議：1、可在實施方案相關章節中加入特殊條件下的介入權 條款設置；2、可將直接介入協議作為 PPP 項目合同的附件，並將 簽署直接接入協議作為融資交割的前提，增強項目可融資性，後者 需注意：一是簽署直接協議，不能改變 PPP 合同項下政府方和社 會資本方的風險分配；二是社會資本方以當事人的身份對直接協議 的條款進行書面確認。
四、PPP 項目合同和其他合同的銜接問題
PPP 項目合同是整個 PPP 項目合同體系的基礎和核心。比較 關鍵的是兩個問題：一是融資協議和項目合同的協調；二是融資協 議與合資協議的協調。在實務中，實施方案是總則，項目合同是細 則。如果金融機構早期沒有介入項目而到項目合同已敲定時再介入， 融資協議基本上是金融機構的格式文本，對於項目公司在兩個合同 項下義務可能發生衝突的環節，要做好應對措施。另外一點就是合 資協議中要明確社會資本方股東對項目公司的責任邊界，哪些是監 督責任，哪些是連帶責任，哪些是補充責任，這些在金融機構和社 會資本方股東簽訂的擔保合同中（如有）要做好銜接。
五、項目融資的增信問題
在當前的大背景下，合格的增信主體的缺失是目前 PPP 項目 融資的主要難點，在 PPP 項目融資中，金融機構採取分階段、多 方式、同時也不違規地建立增信措施。
1、建設期由於風險較大，要求項目公司實際控制人提供連帶 責任擔保，進入運營期後，可以撤銷股東擔保轉為項目收益權質押 或資產抵押等方式。
2、在擔保主體的選擇上，如果社會資本方股東在建設期無法 提供擔保，一方面可以考慮引入由當地財政出資設立的擔保公司或 者地方政府平臺公司提供擔保。財預(2017)50 號明確指出“允許 地方政府結合財力可能設立或參股擔保公司（含各類融資擔保基金 公司），構建市場化運作的融資擔保體系，鼓勵政府出資的擔保公 司依法依規提供融資擔保服務，地方政府依法在出資範圍內對擔保 公司承擔責任。”另一方面，有機會有條件的，可考慮引入政府出 資設立的 PPP 引導基金來提供擔保。
3、項目資產是否能做抵押跟項目的土地權屬有關。如果項目 公司以招拍掛方式獲得土地使用權，那項目公司擁有項目資產權屬， 可以設定固定資產抵押。在實務中，大多數項目，土地是劃撥到實 施機構名下，項目公司不擁有項目資產所有權，就無法設定資產抵 押。還有個別情況就是由政府出資代表先摘牌拿地，然後作價入資 到項目公司，雖然可以實現資產抵押的目的，但這會帶來政府持股 比例大幅上升超過規定要求以及交易稅費較高的問題。
4、綜合以申請信息公開、納入中期規劃、納入預算決議的多 方式來代替過去“承諾函”等的增信方式。在目前嚴控地方政府債 務的背景下，金融機構再尋求過去的“財政承諾函”、“政府安慰函” 來作為增信措施已不可行。根據《政府和社會資本合作項目財政管 理暫行辦法》（財金[2016]92 號）第 18 條、第 19 條規定
1）先將項目支出責任納入中期財政規劃，再逐年列入預算。 在拿到政府已將該項目納入中期財政規劃後的批覆後，就可以融資 事宜。
2）利用政府信息公開手段來對項目支出納入預算進行確認。 在人大批覆預算後，由項目公司向財政局申請信息公開，以確認當 年的項目支出已納入預算。
六、項目收益權質押問題
根據央行《應收賬款質押登記辦法》（中國人民銀行令[2017] 第 3 號）明確“能源、交通運輸、水利、環境保護、市政工程等基 礎設施和公用事業項目收益權可質押” ，並將登記期限從“1-5 年” 擴展為“0.5-30 年” ，已經與 PPP 項目合作期限相匹配。在項目 收益權質押上需要關注以下問題
1、為確保質押登記手續合規、完備，應分別在央行徵信中心、 行業主管部門、財政部信息平臺辦理登記公示手續。首先，金融機 構在融資合同簽訂後，應及時在中國人民銀行徵信中心的質押登記 系統辦妥質押登記手續，具體可參考中國人民銀行徵信中心應收賬 款質押登記部發布的《應收賬款質押登記風險提示》；其次，應在 6 行業主管部門辦理質押登記手續，既能起到向相關單位公示的作用， 也有利於將來質權的實現；最後，按照《政府和社會資本合作項目 財政管理暫行辦法》第 32 條規定， “對於歸屬項目公司的資產及 權益的所有權和收益權，經行業主管部門和財政部門同意，可以依 法設置抵押、質押等擔保權益，或進行結構化融資，但應及時在財 政部 PPP 綜合信息平臺上公示”。因此，在 PPP 項目辦妥質押登 記手續後，應及時在財政部 PPP 綜合信息平臺上進行信息公示。
2、加強收費賬戶的監管，確保封閉運作。
3、爭取多種擔保方式結合使用。根據最高人民法院指導案例 第 53 號的精神， “特許經營權的收益權依其性質不宜折價、拍賣 或變賣，質權人主張優先受償權的，人民法院可以判令出質債權的 債務人將收益權的應收賬款優先支付質權人” ，也就是說質權的實 現只能是金融機構代替項目公司收取項目收益的方式來實現，一旦 項目公司惡意降低服務水平，那政府方依據考核結果必然進行扣款 處罰，有可能會導致當期付費不足以償還融資本息。為應對此風險， 金融機構在設置收益權質押的同時，增加其他保證擔保、抵押擔保 等擔保措施，或者利用之前所談的介入權來對項目進行補救。
4、四是要求借款人或出質人為收費權所依附的項目財產辦理 保險，明確貸款人為保險賠償權益的第一受益人。
總結：PPP 項目資本金的落實、現金流與還款匹配、收益權質 押、融資增信等是 PPP 項目融資的難點，政策與市場規則的博弈 對金融機構的風險防控提出了嚴峻的挑戰。
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