导语：
不要认为投资人会与你穿同一条裤子，就算他同意，你也不能干。钱不是万能的，没钱却是万万不能的，所以双方才会在一起，说白了就是互相利用。成功了，他的钱生钱，你的梦成真，双赢。但记住，双方动机不纯，大难临头各自飞是可能的。夫妻关系要比这个纯洁多了，却一样会吵架，还可能离婚。理智些的会用心挑选配偶，会签婚前协议，会约法三章，把最坏的情况提前考虑了，把婚前婚后的不同想明白了，规则清楚了，退路想好了，日子就好过了。
创始人和投资人的角色不同。投资人将钱投给公司，但是自己并不参与经营。投资人对公司过去的了解来自于律师、会计师出具的报告，对公司未来的期待依赖投资协议。投资人投了大把大把钱，其实只换来了几张纸。公司骗了他怎么办？创始人卷款潜逃怎么办？
不管投资人嘴上怎么说，其实他心里还是在防着创始人，反映在协议上即是很多“防”创始人的条款。创始人和投资人的矛盾与生俱来。投资机构本身也是个企业，很多情况下他的钱来自于LP。投资机构要对LP有个交代，万一投错了会血本无归，自己的下一轮融资也难以达成。所以被投的公司一旦有风险，投资人就希望自己可以先跑掉，但是从创始人的角度看，投资人不能不担或少担风险。
矛盾怎么解决？那就得通过谈判，达到一个双方都可以接受的、各自感觉比较舒服的地方。
一、公司融资时应把握的3个基本原则
原则一：创始人要对诚信负责。投资协议里面有很多约束条款要求创始人诚信，这点创始人理应承诺。保证陈述真实和完整，保证以后不和公司竞争，不侵占、挪用公司财产，等等。
原则二：经营风险，投资人和创始人应共担。
原则三：以有利于公司的发展为出发点，创始人保持公司经营的独立权，不要受投资人大的影响。
二、融资中的9个重要问题
1、融资架构问题
融资是融美元还是人民币？以境内架构还是境外架构为好？公司在早期融资时就需要考虑这个问题。
公司要有个方向，公司将来上市适合在国内还是国外？
如果在国内上市则搭境内架构，最好接受人民币融资；如果是境外上市，则应该搭境外架构。
互联网企业到目前为止在中国上市还是比较困难（尽管证监会最新的表态不盈利也可以在国内上市，但实际落地还需要时间）；
一些生产制造型企业，短期内收入和利润比较好的企业，在国内上市比较好，市盈率高。
2、估值问题
经常有人在估值上有误区：比如投资人说企业估值1亿，投资人投资3千万，占30%的股份，这是不对的。
这个概念混淆了投前还是投后的估值。投资者说估值1个亿指投资后的估值，那么投资前对公司的估值只有7千万。
如果是单讲估值应该指投前估值1亿，投资者实际所占的股份是1.3亿中的3千万，也就是23%的股份。
3、独家谈判期
一般企业融资时都会接触不同的投资人，可能会有几家给Term Sheet，每家都进行实质性谈判。
投资人怕你在几个投资人之间来回中抬价，所以约定独家谈判期，独家期内只能和他谈。
这种情况比较常见，可以接受，但是独家谈判期的时间不宜过长，如果太长，最佳投资的时机点可能在独家谈判期错过。
4、Term Sheet的效力
大家知道，Term Sheet一般都是没有法律效力的，但不出意外的话，一般都会得到遵守，并且成为后面正式协议的基础。
所以Term Sheet还是要给予足够的重视，自己这边能想到的需要体现到正式协议的，尽量在Term Sheet中要体现。
5、对赌，或者叫估值调整
大部分接受过投资的公司都面对过这个条款，很常见，企业想完全不赌有比较大难度。
话说回来，投资人提这个要求也有一定道理，因为他对你公司估值的基础是你讲的故事——商业计划；
你的商业计划中，估算有未来可能的盈利、用户数、上市的时间等。
达到这些指标，你公司就值这么多钱；如果达不到，当然就不值这么多钱，投资人就要对估值金额进行调整。
对赌的条件可能是赌业绩(如净利润)，也可能是赌哪一年必须上市，或者赌后续
融资的估值，如一年之后融资时估值达到多少。
对赌的结果，一是赌股份，一是赌钱。
前者是投的钱不变，但是投资者所占的股份要增加；后者是投资者的股份不变，但是投资人要求连本带利退回钱。
怎样的赌法需要具体谈，但是有一点提醒大家，还在创始阶段的企业创始人千万要避免赌钱。
根据中国的法律判例，股东和公司对赌无效，股东间对赌有效。如果达不到目标，只能有股东去承担还钱的责任。
融钱的时候是给了公司，创始股东个人并没有落着；而赔钱的时候却要创始人承担，要从自己的口袋中掏钱还给投资人，可能因此背上几百万、几千万甚至上亿的债务。
公司没有做起来，自己反而欠投资人一屁股债，这对本来就苦逼的创业者来讲是个不可承受的负担。
6、陈述与保证条款
投资人要求公司的陈述的所有内容是真实、完整的，没有隐瞒。
如果有一天发现陈述是假的，不完整的，导致公司利益受损，投资人利益受损，投资人会要求你赔钱，承担相应责任。
7、绑定创始人
投资人投钱给你，很重要的原因是看中了你拉车，所以他会用很多要求来绑定你，让你不能中途跑了、不能自己另造一部新车。
由此延伸出竞业禁止协议、不离职条款、不能卖股份条款等等，这类条款符合基本原则一，属于诚信的问题，合理的要求是应该答应的。
但是可以就竞业限制的范围、不离职的年限等与投资人进行谈判。
8、公司经营瑕疵的处理
公司经营早期不太可能完全规范，总会有些问题，如员工社保没有缴足、欠税、经营收入两本帐问题；
甚至经营地址与注册地址不一样也算一个问题。投资人进来之前这些都是小问题。
但投资人要进来，就指着你公司将来能上市，就会按照未来要上市的标准来要求你，这些就当做“问题”来对待。
投资人会要求原始股东承诺，如果将来某一天因为这些问题造成公司、投资人利益受损，原始股东要承担责任，给予相应赔偿。
9、业务合作与资源导入
我们选择投资人不仅是投资者能给公司钱，还有投资人的人脉资源、业务资源、用户资源。
这些可以和投资者谈判，虽然不会写在投资协议，但可以单独地业务合作协议，同时签署。
三、如何处理投资人经常会提的4项特殊权利
大家都知道一个说法叫“同股同权”，但股权投资者没有几个投资人会和你完全同股同权。
投资人往往会要求一些特殊权利，实践中这些权利中有些可以和投资者谈判。
1、派董事
个人的经验，如果投资人占的股份超过10%要求派董事是合情合理，如果低于10%，则可以和投资人谈。
2、优先购股权
将来公司增发股份时或原始股东卖股份时，同等条件下，投资人有优先购股权。
我国公司法本身就规定有限责任公司的老股东享有优先购股权，所以不是太特别；但要注意有几个投资人时大家权利要尽量一致，否则股东会闹矛盾的。
3、优先清算权
公司有一天要清算了，投资人要求先拿走本金和投资收益，还剩下的原始股东才能拿。
这个从原则上说不公平，但事实上大部分时候公司清算时基本上也不值钱；投资者拿也拿不了多少钱，这个可以谈，也可以作为一个妥协的条件。
4、回购
如果公司没有达到和投资人的对赌条件如上市，创始人需要连本带息回购股份。
对于公司预期业绩不会受到很大影响，且有经济基础的创始人有支付能力的，可以考虑这种条款。
但对于大多数还苦逼着的创业者来说，就相当于签订了一份卖身契，除非公司被逼到绝路上，否则不应该答应。
公司经营成功与否，创始人的主观努力只占一部分的因素。
作为投资人，有哪些实用的估值谈判技巧
一、如何把估值压下来？
一般项目方是希望高估值融资的，但对我们而言，进入的价格决定了安全边际，也决定了后期的投资收益，所以我们总是希望价格更低介入的。谈价格，让对方心服口服，自然也是需要有所依凭。
从经历的案子来看，能把价格谈下来的，一般都是有很强的谈判筹码让项目方妥协，这些筹码一般集中在：估值参照系、融资紧迫感、额外条款的松紧度。找同类公司同样经营数据对标，有公开资料支撑，相对具有说服力，如果能找到合理的依据告知对方它的估值偏高，这就是一个很好的谈判筹码。现实中，我觉得项目方的现金流状况则是影响估值的一个更重要因素，如果对方缺钱，则多半投资方谈判占优，毕竟创业活下来是第一需求，所以对方现金流吃紧时，估值好谈。这也是很多项目谈着谈着，之前还牛气哄哄的，后来就越来越弱，主因就是公司现金流越来越紧张。从这个点看，有些机构喜欢把投资的时间周期拉长，不排除有这方面的考虑。第三个重要筹码就是，以条件换条件，如果不关注回购、对赌、董事会席位等等权利，可以拿出来作为交换条件的筹码去谈估值——估值咬的死，那其他得松点吧！
实际操作中，项目方多半只愿意展示自己最好的一面给投资人看，默默的很多隐藏的问题都不说，所以需要尽调的时候去发现问题。后来有个感悟，尽调就是在初步认同公司价值的情况下找茬，一是防止踩雷，二是提供尽可能多的谈判筹码。
二、怎样把估值折中？
一切都好，就是估值是不是贵了点？这时，如果双方没有特别大的力量上的悬殊对比，比如项目非常抢手、投资方非常知名，遇到这种情况就比较难谈，怎么破呢？
1、转让+增资同时做
转让一部分老股，这部分的价格可以低点，毕竟让老股东套现了；增资一部分，价格可以高点，钱是留在了公司账上，所以折中以后，公司估值没有下来，投资方的融资成本下降了，这样差不多能达到一个彼此都认可的价格。
2、提要求：提高业绩要求
同意高估值，但高估值理应对应高业绩要求，所以投资机构在估值下不来时，可以尝试提出高一点的业绩要求，毕竟企业业绩出来了，公司贵点是说的通的。业绩要求高了，实现的难度肯定就大了，所以实现不了的风险就大了，但项目方咬死估值不放，那说明对未来还是有信心的，所以应该在一定程度上为投资机构因承担高估值部分产生的风险作出适当的平衡补偿，比如作出股份补偿。
融资会让企业发生很多变化，从目标到治理结构，创业者必须清楚，你和投资人的利益是既统一又对立的。你是公司的主人，永远不要放弃你对公司所负有的责任，永远不要让投资人替你决策。融资后公司会发生很多变化，这是创业者必须正视的。所以创业者选择投资人时要慎重，和投资人打交道时更要慎重。
创业者做事业，投资人投资给创业者，按理说双方利益是高度一致的，但其实不然，双方的利益是既统一又对立。
创业者是把企业当孩子养，投资人是把企业当猪养。企业是创业者的唯一，也是创业者一辈子的事业，不管企业成功失败、顺境逆境，创业者都必须也只能不抛弃不放弃。
投资者投资给企业，当然不是企业的对立面，他们占有相当的股份，当然希望公司成功。但是，当出现各种问题时，他们毕竟是局外人，毕竟是代表他们利益的人。而且有着巨大资本的人，他们的意志有时候可能非常强大，尤其是他们有控股权的时候。你可能会发现，他们的意志高于你的意志。任何一个企业都只是投资人的几十个投资之一，甚至是投资人规避风险的投资组合，企业好就多投资多花心思，不好就终止投资，甚至弃之如敝屣。
从企业接受风险投资那天起，就意味着创业者接受了一个游戏规则，这个企业不再属于你个人，你需要和投资人分享股份和权力，要给员工期权，将来还要上市把企业变成公众公司。作为企业家，要有一种心态——这个企业属于你，又不属于你。
融资后企业会发生很多变化。首先，公司会设立一个上市目标，投资人投资就是为了退出，他们不会投资无法上市或者无法出售的公司，他们投资之后就会推动公司设定上市时间表。其次，公司的治理会规范化。从董事的人选到董事会的召开频次到召开方式，从公司的财务管理到经营管理都会规范化起来。而且，公司的权力结构会发生变化。董事会上很多重大事情，投资人都拥有一票否决权，经营层面的重大事情，也需要和投资人进行沟通。
谈判在投资中非常重要，因为可能因为你付出的一点谈判努力，公司的投资成本节省百万、千万！试想，哪里有1个小时省（赚）这么多钱的工作？如果你做到了，是不是非常厉害！
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