隨著我國《公司法》的不斷完善以及市場經濟的迅猛發展，國家對於經濟組織設立的條件越來越寬鬆化，投資設立經濟實體已經成為了社會大眾最為普遍的經濟活動。但現實中人們卻又會因為公司或合夥的設立問題產生困惑，處理不好甚至會為自己帶來巨大的法律風險。
【案例說明】
張三、李四、王五、趙六、田七五人慾合作開一家模具廠，張三出資60%，其餘四人各出資10%。現就以何種形式開展合作產生了爭議。因5人是初次合作，且不知模具廠開辦後經營情況如何，因此各方不同意以合夥形式開展，風險太大；五人也不同意一開始設立有限責任公司，一方面是基於前面的考慮，準備以其它形式試運營一年後再重新註冊有限責任公司，另一方面也是為了稅務方面的考慮。張三的朋友給5人出了個主意：由其中一人出面開辦一個體工商戶，其他人再與該個體戶簽訂投資協議來分配利潤和承擔虧損。五人心中沒底，於是託李四問計於鑫湧律師。
【律師解答】
李四：張三朋友的方案是否可行？
律師：有一定的可行性，但風險非常高！
第一，個體工商戶對外經營是以個人或家庭的財產對外承擔無限連帶責任，你們中那個註冊個體工商戶的人會承擔極大的風險；第二，按照張三朋友的方案，雖然工廠對外是以個體戶名義進行，但由於你們有那樣的投資協議存在，一旦工廠資不抵債，債權人（債主）知道這一事實，訴至法院，法院有很大可能認定工廠實質上是你們五人合夥經營，投資協議僅在你們五人之間發生效力，那麼你們五人都要對債權人承擔無限連帶責任，當然了，你們對外清償完債務後有權利按照投資協議的約定分配彼此的責任；另外，如果你們所託非人，個體工商戶故意給其他四個人挖這樣的坑，也會發生同樣的風險。
李四：那我們該怎麼操作？
律師：你們五人之間準備怎麼分工？
李四：張三出資最多，想主要控制工廠經營，但又不想花太多時間去處理日常事務，王五時間比較充裕，我們協商同意日常經營由王五來管，包括我在內的三人只想出資後分配收益，不想參與具體經營。而且每個人都更希望承擔有限的責任。
律師：按照你們的這樣的分工，確實成立個體戶或者普通合夥都無法滿足你們的要求，我有一種方案比較契合你們的需求？
李四：什麼方案？！
律師：註冊一種比較特別的經濟組織——有限合夥企業。
李四：不懂。。。
律師：有限合夥企業由普通合夥人和有限合夥人組成，普通合夥人對合夥企業債務承擔無限連帶責任，有限合夥人以其認繳的出資額為限對合夥企業債務承擔責任。就你們的情況來講，可以由張三和王五作為普通合夥人，負責工廠的實際運營，具體工作可以由王五負責，張三也是經營者，可以約定各自的決策範圍以及決策程序，雙方相互制約，既能保證張三對工廠的控制，也能防止任意一方惡意“挖坑”，避免出險，其餘三人作為有限合夥人，僅參與收益的分配，並且在自己的出資額內承擔責任。
李四：明白了，原來還可以這樣，實在太感謝了！！！
【鑫湧大律師提示】
有限合夥企業的特點在於結合了合夥和有限責任的特點，有限合夥人僅參與企業收益的分配，並在自己的出資額範圍內承擔有限責任，但有限合夥人不得參與企業經營；普通合夥人對企業債務承擔無限連帶責任，但其享有企業的實際經營權。也正是因為這樣的權利和義務設置，普通合夥人和有限合夥人才能夠相互平衡、相互制約、利益最大化。
另外，成立有限合夥企業，必須至少有一個普通合夥人。
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