在明末的诸将之中，以左良玉的军事力量最为强大，左良玉拥兵80万，被崇祯帝封为宁南伯，素有威名，曾取得著名的玛瑙山大捷，是张献忠的强劲对手。左良玉驻军武昌，扼南京上游，在战略上举足轻重。
弘光政权成立之初，左良玉及其部将就认为这个政权缺乏代表性或者合法性，在部将的劝说下，左良玉经过权衡利弊才正式承认弘光政权。左良玉不想承认弘光朝廷，确实有深层次考虑。从崇祯时期开始，左良玉的势力逐渐强大，已形成拥兵自重、跋扈难制的军事集团，不愿受到朝廷的过多约束。若左良玉承认弘光朝廷，意味着左良玉集团又要重新受到朝廷的节制，重新回归明朝的传统体制，特别是文臣制约武帅的体制更是令武人反感。弘光政权缺乏广泛的代表性，是马士英依靠江北四镇以武力为后盾所拥立的，马士英、江北四镇以定策功自居，把持着朝政，而拥兵80万之众的左良玉却被排斥在外，不能享受定策功的特殊荣耀和权力，使左良玉的政治心理很不平衡。
事实上，江北四镇的影响力已经渗入到朝中， “时四镇参预国是，左无一言”，不免使左良玉感到有政治失落感。
马、阮集团当政，政治日趋腐败，公开卖官鬻爵，民间有“中书随地有，都督满街走;监纪多如羊，职方贱如狗。荫起千年尘，拔贡一呈首;扫尽江南钱，填塞马家口”之谣。当时“朝政浊乱，贿赂公行。四方警报狎至，士英身掌中枢，一无筹划，日以锄正人引凶党为务”。马士英引阉党阮大铖入朝，企图为阉党翻案，遭到东林党复社人士及广大正直士民的强烈反对，党争日趋激烈，东林党复社人士攻“逆案”，马、阮集团攻“顺案”，大肆打击东林党复社人士。著名东林党人士“吕大器、姜曰广、刘宗周、高弘图、徐石麒皆与士英龃龉，先后罢归”。就连众望所归的史可法也被排挤出朝，出任督师，舆论大哗，长洲诸生卢渭等，上书言： “秦桧在内，李纲在外，宋室终北辕。”马、阮集团则借“顺案”对东林复社人士穷究不放，必置之死地而后快。阮大铖说： “致先帝殉社稷者，东林诸臣也。不尽杀东林诸臣，不足以谢先帝!今陈名夏、徐汧等俱北走矣!”“大铖日与杨维垣谋，必欲尽杀东林、复社诸人”。“杀从逆光时亨、周钟、武愫，又杀原任武德佥事雷演祚、礼部主事周镳”，使江南人心惶惶，人人自危。
东林复社与马、阮集团之间的党争日趋激烈，而左良玉也卷入其中。左良玉早年深受东林党人侯恂的知遇之恩，“良玉之起由侯恂。恂，故东林也”。左良玉对东林党人颇有好感，良玉又先后与东林党人李邦华、袁继咸等交往，在马、阮集团看来，左良玉已具有东林党色彩。左良玉与阮大铖本来就有矛盾，崇祯末年， “当左兵南溃，方域侨寓陪都，大铖颂言良玉为贼，而目侯以同反，左具知其情，恨之” 。左良玉在政治倾向上同情东林党人，良玉“颇敬礼贤士大夫。是时总督史可法、中丞袁继咸、御史黄澍皆与交好。弘光既立，贵阳(马士英)柄政，挤可法于外，(黄)澍陛时，又廷叱贵阳;于是贵阳颇知良玉与袁史辈交契，而良玉与诸君意气亦弥厚。四镇附马，左镇附史，而水火之形成矣” 。弘光朝廷在政治、军事上实际已经分裂成对立的两大阵营。
左良玉在政治上倾向于东林复社人士，难免引起马、阮集团的嫉恨与打击。马士英、阮大铖把持朝政，对左良玉存在着防范心理。封赏武将，首先封的是有定策功的刘泽清、高杰、黄得功、刘良佐等江北四镇，其后才封第五镇左良玉，反映出马、阮集团对左良玉的疏远。马、阮集团在军事上对左良玉严加戒备， “马士英、阮大铖用事，虑东林倚良玉为难，谩语修好，而阴忌之，筑板矶城为西防。良玉叹曰： `今西何所防，殆防我耳。'”使左良玉明显地感受到马、阮集团的防范， “不免有沿流之计矣”。马士英在军饷问题上对左良玉进行刁难，使左良玉深为不满，二者矛盾激化，弘光帝“命楚镇左良玉兵以盐代饷，从阁臣马士英言也。每百斤定价一两五钱。已，良玉疏言不便，有今三军方切防剿，若鬻盐糊口，何时方完?盐疾不可为粟，兵须转而为商'等语。疏奏，士英不悦。时良玉与士英已隐隐树兵矣”。
马、阮集团对东林复社人士大加迫害，激起了广大士民的强烈不满，而左良玉本身又受到马、阮集团的打击，使左良玉认为，起兵东下“清君侧”是正义之举，必将得到广大士民的理解、支持。左良玉决计起兵东下，也含有身不由己、迫不得已的因素。监军御史黄澍、其子左梦庚与部将对起兵东下已达成共识，极力主张起兵东下，左良玉本人又衰弱多病，难以约束部将;大顺军的军事威胁又对左军形成了沉重的军事压力。左良玉面临内、外部的沉重压力，迫不得已决计举兵东下。左良玉引兵东下“清君侧”，御史黄澍起了极为重要的推动作用。当时，御史黄澍巡按湖广，监左良玉军，颇得左良玉心，在清流人士与马、阮集团的斗争中，黄澍对马士英的斗争最为激烈，黄澍同承天寺守备太监何志孔入朝，黄澍声泪俱下，当面严厉指斥马士英为奸臣，论马士英有十大罪状，该杀，甚至当朝以笏击马士英背，使马士英极为恼怒。恰好此时， “楚宗朱盛浓疏诬黄澍： `毁制辱宗，贪贿激变'，士英喜，擢盛浓池州府推官。内批： `逮澍刑部提问。'澍不至。”黄澍逃入左良玉军营中，受到左梦庚的保护， “缇骑入左营逮澍。澍方与梦庚同操练军士兵，梦庚仗剑斩逮使于将台之下”，黄澍为报私怨，竭力鼓动左良玉起兵东下以铲除马、阮集团。
左良玉的部下包括其子左梦庚是推动“清君侧”的重要因素。左良玉军“自朱仙镇之战，精锐略尽，其后归者多乌合，军容虽众，法令不复相慑”，左军成分复杂，有很多归降之众，而降人不奉约束，左良玉又渐衰多病，难以严格约束部下。“其众百万，皆饷贼，素慕南都富丽，日夜为反谋”。而左梦庚作为军中副帅，又贪财好利，目光短浅，非将帅之才，左良玉散财物安抚部将时“梦庚有吝啬，良玉曰： `尔以此为若物耶?向者吾散之，乃所以为若也。'”对其子不懂治军、不爱惜将士的行为，左良玉不禁叹息道： “左氏不得世有此军矣。”自弘光朝廷在南京成立之时起， “诸将日以清君侧为请”，而左良玉对自己的军队状况也有较为清醒的认识， “左自念所将皆乱人降卒，幸太子在下流，假其声号相縻击，若纵之东下，且择利散走，是属宁复可制乎!” 因而拒绝草率起兵东下。对于东下“清君侧”，左良玉更多的是从政治层面来考虑，而其部将则贪慕江南的繁华，以此为借口欲东下掠夺财富，追求个人享乐，而对于朝政是非漠不关心。军饷不足一直是困扰左良玉军队的头痛问题，崇祯十五年末，左良玉军就曾以索饷乞食为名引兵东下。弘光政权成立后，军饷仍然受到拖欠，黄澍在南京上疏时说： “当臣之来也，实受楚中抚臣及镇臣重托，以江南半壁饥军无饷为忧。臣今即死，或不即死且去，然臣不忍不终事而死且去也，必将左镇兵饷数目讨一着落。”左良玉虽然在自己辖区内有征赋税之权，然湖北之地多年惨遭战火，民生凋敝，百姓四散逃亡，难以供养左良玉庞大的80万军队。军饷不足，则军心不稳，而黄澍则利用左军诸将的不满心理，极力鼓动诸将东下以报私仇。“黄澍乃召三十六营大将与之盟。方登楼密画，左沉吟未有所定，中一将拂衣竟起，曰： 一事无成。若主帅必不动着，某等请自行，不能郁郁久居此矣!'左不得已从之”，黄澍、左梦庚、诸将对起兵东下已形成共识，左良玉在当时已无力阻止自己的部将起事，举兵“清君侧”含有迫不得已的成分。张岱评论说： “左宁南，真挚开爽人也，而为黄澍所弄。黄澍挟左帅而参士英，挟左帅而杀缇骑，挟左帅而传檄南都，挟左帅而称兵向阙。”
大顺军的军事威胁与左良玉决计策东下也有密切联系。大顺军在北方接连作战失败，受到清军的追击，开始南下，向湖北等地挺进。弘光元年三月， “闯贼逼明承天府，左良玉告急，命督臣何腾蛟御之”。在与农民军的长期军事较量中，左良玉与李自成农民军作战屡战屡败，特别是朱仙镇之战，左军精锐尽失，对李自成农民军有一种巨大的恐惧感。因此，对于李自成的大顺军向湖北进军，左军不免惊慌失措，存在着逃跑心理，与大顺军作战，则必败无疑，与其坐以待毙，不如举兵东下“清君侧”，铲除马、阮集团。因此，左军将领极力鼓动左良玉举兵东下。
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