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（本文刊發於《中國經濟週刊》2018年第27期）
6月25日晚，院線行業龍頭萬達電影（002739.SZ，曾用名萬達院線）發佈重大資產重組草案，擬通過支付現金和發行股份方式向萬達投資等21名交易對方購買其持有的萬達影視96.83%股權，交易作價116.19億元，萬達影視估值120.01億元。
萬達電影和萬達影視的實際控制人均是萬達集團董事長王健林，這次併購屬於同一控制下企業合併，為關聯交易。
2016年，萬達電影即發佈過重組預案,當時萬達影視預估值370多億元，此次再次進行重組，為何估值縮水幅度超過250億元？從商譽角度而言，截至2018年第一季度，萬達電影商譽96.3億元，在136家傳媒業上市公司中位居第一，這次收購又會帶來什麼影響？
萬達影視估值兩年縮水250億元
2015年1月正式進入資本市場的萬達電影，上市剛滿一年，就在2016年2月底因重大事項停牌。其後續發佈的公告披露，萬達電影欲收購萬達影視，並於當年5月13日公佈重組預案。
重組預案顯示，萬達電影擬向萬達投資等33名交易對方發行股份購買其持有的萬達影視100%的股權。萬達影視100%股權的預估值為375億元左右，各方協商暫確定標的資產交易價格為372.04 億元。
當時的萬達影視模擬合併賬面淨資產合計不過138.14億元，預估值為375億元左右，預估增值率高達171.46%。
萬達影視的高估值，引發了深交所的注意。深交所隨之下發了重組問詢函，要求萬達電影對交易方信息、交易標的估值等12個問題進行書面說明。雖然萬達電影作出了相關說明，這次重組2016年8月初還是按下了“中止”鍵。
時隔不到一年，萬達電影在2017年7月初又開始停牌，重啟併購萬達影視的計劃。
萬達電影一停牌就是近一年，直到今年6月25日公佈重大資產重組草案，社會公眾和投資者才瞭解重組相關內容。
由遼寧眾華資產評估有限公司（下稱“眾華評估”）出具的報告顯示，截至今年一季度，萬達影視100%股權的母公司口徑的所有者權益賬面價值為50.8億元，評估價值為120.01億元，評估增值69.21億萬元，增值率為136.23%。
對比這兩次重組預案和重組草案，兩家資產評估機構都給出了較高的增值率。區別在於，時隔兩年之後的萬達影視的估值縮水了250億元，250個“小目標”就這樣蒸發了。
左右手互倒能否完成業績承諾？
交易對手方萬達投資等也作出了相應的業績承諾。萬達投資向萬達電影承諾，萬達影視2018年度、2019年度、2020年度承諾淨利潤數分別不低於8.88億元、10.69 億元、12.71億元。如果完不成業績承諾，萬達投資將對萬達電影進行現金和股份補償。
對此，上述券商人士評論說：“就算是業績承諾完不成，目前的規則下，也沒有什麼實質性處罰。在資本市場上，如果一家上市公司收購大股東旗下公司，本身就是關聯交易，讓人感覺有點像左右手互倒遊戲，一手進，一手出。在這種情況下，完不成業績承諾的公司會佔多數。”
萬達電影也作出了投資者風險提示：“若盈利預測補償期內，萬達影視因宏觀經濟、市場環境、監管政策等因素的變化，經營業績受到影響，則萬達影視存在業績承諾無法實現的風險。”
因為本次交易屬於關聯交易，在今年7月16日召開的萬達電影股東大會上，相關方將回避表決。此外，這次交易還需證監會核准以及國家市場監督管理總局作出對本次交易不予禁止的決定等。
王健林是否會減持套現?
不管這次交易最終結果如何，在萬達電影停牌的一年裡，證券市場已發生了很大變化。從其2017年7月4日停牌到今年7月2日，傳媒板塊指數從3298.9點跌到2142.72點，跌了1156.18點，跌幅35.05%。
值得關注的還有萬達電影有不少限售股解禁。今年1月22日，萬達電影有7.14億限售股解禁，解禁市值371.57億元，其中萬達投資353.87億元，王思聰5.2億元，王建忠、王建可、王建川、王建春各3.12億元。
萬達電影可謂是王健林家族的“大本營”，除了兒子王思聰、兄弟王建忠4人等，王健林的配偶林寧也參與到這次併購之中。根據重組草案顯示，本次交易後，林寧持股數量為960萬股，持股比例為0.71%。
業內人士認為，從以往的案例看，限售股解禁後，如果參與方浮盈豐厚，參與的公司大股東和機構減持意願最迫切。其中，不乏一些股東在限售股解禁後馬上“清倉式減持”進行套現。雖然萬達電影並不一定出現減持，但投資者的信心是否會因存在上述風險而受到影響，還不好判斷。
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