1941年，日本偷襲珍珠港，太平洋戰爭爆發。日軍派出本間雅晴的第14集團軍，下轄第16師團、第48師團和第65旅共5萬多人，企圖控制本土至東南亞間的海上交通線，決定攻佔菲律賓群島。
菲律賓是太平洋和中國南海、印度洋之間的交通要衝。境內的呂宋島是菲律賓最大的島嶼，島上建有美國在遠東地區最大的軍事基地。
美國在菲律賓軍隊是倉促組建起來的，缺乏鍛鍊和裝備，大多數官兵對抗日的態度並不積極。反觀日本，第16師團和第48師團是由作戰經驗豐富的老兵組成的，海上有龐大的艦隊支援，還可以利用位於臺灣的陸基飛機。
進攻菲律賓
1941年12月7日，美軍陸軍部倫納德·傑羅向麥克阿瑟警告了日軍可能進攻菲律賓，但是麥克阿瑟不以為然，他看不起褲管鬆弛、軍裝寬大、還有短短的羅圈腿的日本鬼子，認為他們不敢大舉進攻菲律賓。
1941年12月8日，日軍發起進攻，出動了500架次飛機，奪取了制空權。20日，日軍佔領了菲律賓第二大島棉蘭島。22日，登陸部隊分別在蒙拉灣和呂宋島登陸。25日，在和樂島登陸。
在日軍的突然進攻下，美菲聯軍倉促應戰。麥克阿瑟將軍決定在海灘上阻擊日軍，派出菲律賓軍隊在林加延灣的海灘上與日軍交戰。日軍陸海空默契配合，在海灘上重創了菲軍。美菲聯軍向巴丹搬到撤退，在撤退的路上，扔掉了大量裝備補給，日軍則乘機攻佔了馬尼拉。
1942年1月10日，日軍向巴丹半島發起總攻，美菲聯軍奮力抵抗。12日，日軍派出一個大隊穿過陡峭的納蒂布山，出現在美菲聯軍身後。麥克阿瑟下令南撤，在巴加克一帶重建了防線。8萬守軍和26萬難民擠在16平方千米的狹小地帶，軍隊缺少補給，疾病蔓延全軍，形勢十分危急。但是日軍的處境也是不妙，經過長時間進攻，傷亡較大，疾病同樣在軍隊中蔓延開來，日軍被迫停止了攻擊，轉為圍困。由於日本控制了制海權，被圍困的美菲聯軍得不到任何補給。
麥克阿瑟指揮美菲聯軍抵抗日軍在國內被大肆宣傳，國會議員把他打造成了抗日英雄。美國總統羅斯福認為，麥克阿瑟是抗日的精神旗幟，不能死在巴丹半島，於是命令接回麥克阿瑟。3月12日，麥克阿瑟奉命離開巴丹半島，臨行前他對著曾經一起浴血奮戰的部隊發誓：“我一定會回來的！”。
巴丹死亡行軍
4月9日，巴丹半島的守軍彈盡糧絕，剩下的7.5萬人全部投降。日軍壓著這些戰俘到120公里外的戰俘營，路上對這些戰俘犯下了滔天罪行。
戰俘隊伍在烈日下行軍，日軍給他們配給的食物非常少，戰俘們長期處於飢餓狀態，沿路又遭日軍隨意刺死、槍殺。共有約1.5萬人死在了路上，這次行軍又被稱為“巴丹死亡行軍”。
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