大家好，今天吴专生律师继续分享股权代持问题。实务中，有一种情况比较常见，就是公司有两名以上股东，均为名义股东，实际出资人为一人。此时，该幕后这位实际出资人应如何主张股东资格？
根据公司法解释三24条规定，隐名股东主张显名的，应当征得其他半数以上股东同意。在公司所有股东均为名义股东的情况下，幕后实际出资人是否按前述规定主张显名？
我们看一则案例，甲、乙、丙为公司的名义股东，登记股东，甲、乙、丙的实际出资人为丁。丁要幕后走向前台，遂向公司要求主张成为显名股东，要求甲、乙、丙全部退出，股东资格全部转为丁。根据代持协议，甲、乙、丙均应遵从丁的指示。但如果甲、乙、丙串通，均不同意丁主张股东资格，丁是否能成功的显名？
我认为，此种情况下，丁要求显名的，甲、乙、丙均应无条件服从，甲乙丙的反对行为无效。因为，此时，并不适用公司法解释二十四条，关于其他半数以上股东同意的规定。
理由有两点：一是该条规定是基于公司的人合性，维护人合性的要求，保障其他股东利益。在其他股东亦为名义股东的情况下，人合性基础并不存在。
二是甲乙丙均为名义股东的情况下，丁对甲乙丙均享有主张显名的权利。除非代持协议另有约定外，甲乙丙并无反对的权利。例如，丁要求甲退出股东会，乙、丙均应贯彻丁的意志，乙丙无单独提出意思表示的权利。
所以，如果发生名义股东联合起来，反对唯一实际出资人的情况下，可能需要通过诉讼途径解决争议。此时，不应当适用其他股东过半数同意的规定。
（宁波 余孟友先生 拍摄）
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