大家好，今天吴专生律师继续分享。甲、乙、丙三个自然人共同发起设立一家公司，注册资金 1000万，甲出资400万、占股40%，乙出资300万、占股份30%、丙出资也是300万、占股份30%。因甲长期在外地经营其他项目，对目标公司的情况没有完全掌握。乙、丙在甲不知情的情况下，将甲的股权转让到乙、丙名下，涉案股权又经过多次转让，最终被第三人善意取得。
上一期我们讲到，甲的股权，被乙、丙以及乙丙的关联企业和关联个人多次转让，乙、丙和关联主体均要承担连带赔偿责任。
具体如何计算赔偿数额？
损害股东利益责任纠纷，要看具体损害的内容，本案损害的是甲的股权，如果在甲全部完成出资义务的情况下，则股权转让款作为赔偿数额。本案的特殊之处在于，甲名义上出资 400万，登记的股权是40%，乙和丙分别出资到位300万，各占30%的股权。但甲实际上出资了300万，还有100万没有实际出资。
由于甲有100万没有实际出资，根据公司法规定，其补缴出资的义务，并向其他按约履行了出资义的发起人承担违约责任。因涉案股权已被第三人善意取得，不宜采取补缴出资或向其他股东承担违约责任的方式，补足出资资本金在事实上已不太可能。
最终法院采取了以下计算方式，认定损害赔偿的计算方法：
在侵权损害事实发生之时以甲、乙、丙三个股东的实际出资总额进行计算作为计算依据，确认甲的实际出资比例。甲出资了 300万，乙和丙也是300万，故甲实际出资比例占全部实际出资比例的33.3%.然后，将股权转让款乘以 33.33%，作为认定甲损失的具体数额。
这个计算方式来之极其不易，一、二审法院先后采取过其他计算方式，最终再审认定了这一计算方法，可以作为以后办理相关案件的参考。
（宁波 余孟友先生 摄）
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